6 Cmo 187/2023-102 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobce se žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 31. 8. 2022 domáhal, aby žalovaný byl uznán povinným vydat mu 15 ks akcií B společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , každou o jmenovité hodnotě 20 000 Kč (dále jen „akcie“ a „společnost“), řádně rubopisovaných na jméno žalobce. V žalobě uvedl, že s žalovaným jako tehdejším jediným akcionářem společnosti uzavřel nejpozději ke dni 26. 2. 2021 smlouvu o převodu akcií, a to ústně. Žalovaný akcie na základě uvedené smlouvy pouze pro žalovaného drží a odmítá mu je vydat.2. Podáním ze dne 23. 5. 2023 vzal žalobce žalobu zpět „s ohledem na procesní vývoj dalších soudních řízení souvisejících s touto věcí“, neboť z řízení vedeného u soudu prvního stupně pod sp. zn. 68 Cm 107/2022 je patrné, že tvrzení žalovaného o tom, že žalobce je vlastníkem akcií, se vztahovala ke splnění podmínky pro uzavření smlouvy o převodu akcií na základě smlouvy o smlouvě budoucí. Splnění povinnosti žalovaného převést na žalobce akcie společnosti podle smlouvy o smlouvě budoucí je přitom předmětem řízení vedeného u soudu prvního stupně pod sp. zn. 73 Cm 143/2022. Žalobce proto navrhl, aby soud prvního stupně nepřiznal náhradu nákladů řízení žádnému z účastníků podle § 150 o. s. ř.3. Žalovaný se vyjádřil tak, že by mu náklady řízení měly být přiznány, neboť žalobce proti němu podal zcela nedůvodnou žalobu. Žalobce podal u soudu prvního stupně proti žalovanému celkem čtyři žaloby, jejichž tvrzení si navzájem odporují. Podle žalovaného by měla být hodnota sporu určena na základě ceny akcií, přičemž upozorňuje, že v řízení vedeném u soudu prvního stupně pod sp. zn. 68 Cm 107/2022 se žalobce domáhá nahrazení souhlasu žalovaného se smlouvu o převodu 31 ks akcií společnosti za kupní cenu 940 000 EUR, tj. sám žalobce má za to, že obvyklá cena jedné akcie společnosti je 30 323 EUR. Předmět řízení by tedy měl být pro účely tohoto řízení oceněn částkou 454 845 EUR; celkové náklady na 3 úkony právní služby tak podle žalovaného činily 178 208,80 Kč.4. Soud prvního stupně napadeným usnesením zastavil řízení (výrok I.), žalobci uložil zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 8 712 Kč (výrok II.) a žalobci vrátil zaplacený soudní poplatek (výrok III.). Výrok o nákladech řízení odůvodnil odkazem na § 146 odst. 2 o. s. ř., neboť žalobce zpětvzetím žaloby zavinil zastavení řízení. Důvody zvláštního zřetele hodné pro aplikaci § 150 o. s. ř. neshledal. Pokud se žalobce rozhodl vést proti žalovanému řízení na základě ústní smlouvy, kterou žalovaný zpochybňuje, musel si být vědom následků možného neúspěchu. Při výpočtu odměny právního zástupce žalobce vyšel z tarifní hodnoty určené podle § 9 odst. 1 advokátního tarifu s odůvodněním, že subjektivní názor žalobce na cenu akcie je pro stanovení odměny advokáta zcela irelevantní, nejde-li ani o částku požadovanou žalobcem jako předmět řízení ani o hodnotu předmětu sporu určovanou v řízení. Nelze vycházet ani z nominální hodnoty akcií, která je stanovena jednorázově při jejich emisi; tržní hodnota se mění v závislosti na aktuální poptávce.5. Proti tomuto usnesení podal odvolání žalovaný, a to pouze proti výroku II. o nákladech řízení. Žalobce odvolání nepodal. Ostatní výroky napadeného usnesení nabyly proto samostatně právní moci.6. Žalovaný ve svém odvolání argumentuje ve prospěch závěru, že předmět řízení (tj. akcie) jsou ocenitelné penězi a jejich cenu lze bez nepoměrných obtíží zjistit. Podle nálezu Ústavního soudu ze dne 22. 2. 2022, sp. zn. IV. ÚS 2155/21, je § 9 odst. 1 advokátního tarifu zbytkové ustanovení, které lze použít jen tehdy, nelze-li posuzovanou věc podřadit pod žádné jiné ustanovení advokátního tarifu. Akcie nepochybně ocenitelné jsou, ostatně žalobce je sám v jiné věci oceňuje. Nepoměrné obtíže přitom předpokládají proporcionální poměřování mezi úsilím vynaloženým na zjištění hodnoty předmětu sporu a významem, který takové zjištění pro průběh sporu má (nález Ústavního soudu ze dne 19. 12. 2017, sp. zn. IV. ÚS 2688/15). Soud prvního stupně přiznal žalovanému 15krát méně, než žalovaný vyčíslil. Tím porušil právo žalovaného na spravedlivý proces a právní pomoc. Hodnota zastoupení je podle žalovaného ta, kterou určil žalobce, neboť adekvátně této částce se žalovaný musí bránit. Obdobně Nejvyšší soud v řízení vedeném pod sp. zn. 33 Odo 238/2001 dovodil, že případě právního rozboru povinnosti uzavřít smlouvu je hodnota sporu dána hodnotou smlouvy. Žalovaný navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení změnil ve výroku II. a přiznal mu na náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně částku 178 208,80 Kč.7. Žalobce ve svém vyjádření považuje napadený výrok o nákladech řízení za správný. Tvrzení žalovaného, že žalobce považuje částku 454 845 EUR za hodnotu akcií, označil za nepravdivé. Žalobce nemá o hodnotě akcií žádné informace. Upozorňují na názor Vrchního soudu v Olomouci ve věci sp. zn. 5 Cmo 21/2020, podle kterého je cena akcií vysoce turbulentní; nelze vycházet ani ze sjednaných kupních cen. Žalobce navrhl potvrzení napadeného výroku usnesení soudu prvního stupně.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky č. 177/1996 Sb., advokátního tarifu, není-li stanoveno jinak, považuje se za tarifní hodnotu výše peněžitého plnění nebo cena věci anebo práva v době započetí úkonu právní služby, jichž se právní služba týká; za cenu práva se považuje jak hodnota pohledávky, tak i dluhu. Při určení tarifní hodnoty se nepřihlíží k příslušenství, ledaže by bylo požadováno jako samostatný nárok.10. Podle § 9 odst. 1 advokátního tarifu, nelze-li hodnotu věci nebo práva vyjádřit v penězích nebo lze-li ji zjistit jen s nepoměrnými obtížemi a není-li dále stanoveno jinak, považuje se za tarifní hodnotu částka 10 000 Kč.11. Žalovanému lze přisvědčit v tom, že akcie jsou obecně věcí penězi ocenitelnou a že soudy by se měly snažit vyjít z dostupné ceny předmětu sporu. Určení paušální hodnoty předmětu sporu podle § 9 odst. 1 advokátního tarifu přichází v úvahu tehdy, je-li určení skutečné hodnoty předmětu sporu spojeno s nepoměrnými obtížemi, což „předpokládá proporcionální poměřování mezi úsilím vynaloženým na zjištění hodnoty předmětu sporu a významem, který takové zjištění pro průběh sporu má“ (nález Ústavního soudu ze dne 19. 12. 2017, sp. zn. IV. ÚS 2688/15). V citované věci Ústavního soudu šlo o dlouholetý spor, ve kterém bylo zjevné, že předmětem sporu je nemovitost o vysoké hodnotě a zároveň bylo mj. k dispozici i mezi účastníky nesporné ocenění předmětu sporu realitní kanceláří. V projednávané věci jde však o podstatně odlišnou situaci. Řízení se v době zpětvzetí žaloby nacházelo na samém počátku (ostatně zástupce žalovaného učinil jen 3 procesní úkony, z toho jeden představovalo vyjádření ke zpětvzetí žaloby), ve věci nebylo provedeno žádné dokazování. Ve spise se nenachází žádná podstatná indicie, ze které by bylo možné dovodit objektivní hodnotu akcií. Takovou indicií není ani žaloba o náhradu projevu vůle, vedená u soudu prvního stupně pod sp. zn. 68 Cm 107/2022, ve které žalobce neodvozuje kupní cenu akcií od jejich hodnoty, nýbrž od smlouvy o smlouvě budoucí z 26. 2. 2021, podle které mu měl žalovaný akcie prodat za cenu závislou na dosaženém růstu výkonů společnosti. Žalobce tedy v uvedené žalobě netvrdí, že by akcie měly hodnotu uvedenou žalobcem, nýbrž že mu vzniklo právo akcie za uvedenou cenu koupit. V projednávané věci však předmětem sporu byly akcie samotné (jejich vydání); cena, za chce žalobce akcie koupit, není oceněním předmětu sporu, neboť vůbec nemusí odpovídat jejich hodnotě v době učiněných úkonů právní služby.12. Zbylá dvě rozhodnutí vyšších soudů citovaná žalovaným na projednávanou věc nedopadají, neboť se týkají věcí skutkově podstatně odlišných. Ve nálezu Ústavního soudu ze dne 22. 2. 2022, sp. zn. IV. ÚS 2155/21, pominuly soudy nižších stupňů eventuální petit, ve kterém se žalobci domáhali peněžitého plnění; v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2003, sp. zn. 33 Odo 238/2001, šlo o právní konzultaci povinnosti klienta uzavřít smlouvu o dílo v ceně nejméně 150 milionů Kč. V obou případech tedy byla hodnota předmětu úkonu právní služby patrná ze spisu.13. Odvolací soud proto postupoval správně, jestliže vyšel z hodnoty sporu určené paušálně podle § 9 odst. 1 advokátního tarifu, neboť další odstavce § 9 na vydání akcií nelze použít a určení skutečné hodnoty akcií by znamenalo vést zdlouhavé a nákladné dokazování pouze za účelem výpočtu nákladů řízení. Paušální stanovení hodnoty sporu v § 9 advokátního tarifu má právě zabránit tomu, aby peněžní ocenění předmětu sporu bylo zdlouhavější a nákladnější než řízení o věci samé.14. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdil, neboť je věcně správné.15. O nákladech odvolacího řízení odvolací soud rozhodl § 142 odst. 1 o. s. ř. tak, že jejich náhradu přiznal plně úspěšnému žalobci. Náklady žalo