7 Cmo 119/2024-60 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. přiznal likvidátorovi , Jméno navrhovatele A, (dále jen „likvidátor“) zaniklé společnosti , Jméno navrhovatele B, . v likvidaci (dále jen „společnost“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 10 000 Kč a výrokem II. přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 3 220 Kč.2. Usnesení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na §§ 5, 7 a § 9 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“), tím, že ukončením likvidace vznikl likvidátorovi nárok na odměnu. Likvidátorovi přiznal odměnu ve výši 10 000 Kč, kterou s ohledem na obtížnost a délku trvání likvidace shledal jako přiměřenou. Dále přiznal likvidátorovi náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v celkové výši 3 220 Kč, sestávající se z náhrady za archivaci ve výši 2 000 Kč a za administrativní výdaje ve výši 600 Kč (výdaje za kancelářské potřeby, kopírování a telefon), když likvidátorem původně požadované částky 7 000 Kč za archivaci a 2 000 Kč za administrativní výdaje shledal, s ohledem na výši těchto nákladů v obdobných věcech, za nepřiměřeně vysoké. Závěr, podle něhož by likvidátor měl administrativní výdaje, které není možné pro každou jednotlivou likvidaci individualizovat (a tak spolehlivě doložit), nést ze své odměny, považuje za nespravedlivý a příliš formalistický. Rovněž přiznal likvidátorovi náklady na poštovné a správní poplatky ve výši 620 Kč.3. Požadovanou náhradu hotových výdajů za inzerci o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku ve výši 2 178 Kč, zpracování a podání daňového přiznání ve výši 4 840 Kč likvidátorovi soud prvního stupně nepřiznal, neboť se podle soudu prvního stupně nejedná o účelně vynaložené náklady, a to zejména s ohledem na skutečnost, že se v daném případě jednalo o nemajetnou společnost. V souvislosti s likvidátorem nárokovanou náhradou nákladů za inzerci o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku soud prvního stupně konstatoval, že zjistí-li likvidátor, že neexistuje majetek likvidované společnosti, z něhož by mohl uspokojit závazky společnosti vůči věřitelům, nelze považovat výdaj na zveřejnění oznámení o vstupu společnosti do likvidace za účelně vynaložený, když případné přihlášení pohledávky věřitele by na stav likvidace nemělo žádný vliv, přičemž samotný zápis likvidace v obchodním rejstříku lze považovat ve vztahu k věřitelům za dostatečný (srov. usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. ledna 2020, sp. zn. 5 Cmo 11/2020). Ve vztahu k požadované náhradě nákladů likvidace za zpracování daňových přiznání soud prvního stupně uvedl, že v případech, kdy se jedná o společnost zcela nemajetnou, není k dokončení likvidace a jejímu výmazu z obchodního rejstříku potřebné předkládat souhlas finančního úřadu s výmazem společnosti, postačí prohlášení likvidátora o neexistenci majetku, na jehož základě obchodní rejstřík společnost vymaže (srov. usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 8. dubna 2023, sp. zn. 8 Cmo 77/2023).4. Proti výroku II. usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a přiznal mu náhradu hotových výdajů v plné požadované výši (tj. 16 638 Kč).5. Odvolatel nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně o neúčelnosti vynaložených nákladů na zveřejnění oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku, neboť „nemajetnost“ likvidované společnosti je možno konstatovat až teprve při ukončení likvidace a při vyčerpání všech možností, jak zjistit, zdali společnost nemá majetek. K tomu poznamenal, že likvidátor je při výkonu své funkce povinen jednat s péčí řádného hospodáře podle § 193 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 51 odst. 1 a § 52 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Rovněž je povinen plnit zákonnou povinnost danou mu § 198 o. z.6. Zpracování účetních výkazů, tj. podání daňových přiznání, odvolatel rovněž považuje za účelně vynaložený náklad likvidace, neboť likvidátor je povinen zpracovat a podat daňové přiznání za příslušný rok, zajistit řádné vedení účetnictví a podle § 199 o. z. je povinen sestavit ke dni vstupu právnické osoby do likvidace zahajovací rozpis a soupis jmění společnosti. Pro tuto činnost je třeba mít odborné znalosti. Po likvidátorovi, který těmito odbornými znalostmi nedisponuje, nelze spravedlivě požadovat, aby tuto činnost vykonával výlučně sám na svůj náklad. K tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2. listopadu 2016, sp. zn. 14 Cmo 322/2016, ze dne 21. prosince 2020, sp. zn. 7 Cmo 169/2020, či ze dne 6. února 2023, sp. zn. 7 Cmo 273/2022.7. Výdaj za archivaci též považuje za účelně vynaložené náklady, požadovanou částku má za přiměřenou. K tomu poukázal na odlišnou rozhodovací praxi Městského soudu v Praze. Výše nákladů za archivaci na dobu 10 let odpovídá rozsahu předpokládaných činností s archivací spojených (např. zpracování a evidence dokumentů, skartace dokumentů, přeprava dokumentů apod.).8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.9. Z obsahu předloženého spisu se podává, že:- odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti usnesením soudu prvního stupně ze dne 16. května 2022, č. j. 77 Cm 67/2020-39, jež nabylo právní moci dne 25. června 2022;- odvolatel v rámci vyhledávací a zjišťovací činnosti vyzval společnost i jejího jednatele a předchozího likvidátora k předání veškeré dokumentace společnosti, zejména účetnictví apod.; k předání dokumentů však nedošlo;- společnost nemá žádný movitý ani nemovitý majetek a nemá žádné zaměstnance;- oznámení o vstupu společnosti do likvidace likvidátor zveřejnil v Obchodním věstníku ve dnech 30. června 2023 a 14. července 2023 a současně vyzval věřitele likvidované společnosti, aby ve stanovené lhůtě přihlásili své pohledávky;- pohledávky společnosti ani závazky vůči třetím osobám zjištěny nebyly;- se společností nejsou vedeny žádné soudní či jiné spory;- likvidační zůstatek činí 0 Kč;- společnost zanikla výmazem z obchodního rejstříku dne 31. října 2023;- dne 6. listopadu 2023 doručil likvidátor soudu prvního stupně zprávu o provedení likvidace společnosti datovanou dne 26. října 2023, v níž likvidátor požadoval náhradu hotových výdajů ve výši 16 638 Kč a odměnu za provedenou likvidaci. Likvidátor vyčíslil výdaje, které mu vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, následovně:- zveřejnění v Obchodním věstníku – 2 178 Kč;- zpracování daňových přiznání – 4 840 Kč;- poštovné a správní poplatky – 620 Kč;- administrativní výdaje (kancelářské potřeby, kopírování, telefon) – 2 000 Kč;- archivace – 7 000 Kč.10. Vzhledem k tomu, že odvolatel byl jmenován likvidátorem společnosti v roce 2022 (viz výše specifikované usnesení soudu prvního stupně), je třeba při zkoumání toho, zda likvidátorovi přísluší náhrada uplatněných výdajů, vycházet z právní úpravy účinné v době, kdy byl likvidátor soudem jmenován do své funkce, v daném případě tedy z nařízení (jak správně učinil soud prvního stupně).11. Podle § 9 nařízení (2) Likvidátor má právo na náhradu účelně vynaložených hotových výdajů v prokázané výši, nejvýše však ve výši odpovídající ceně obvyklé v době a místě uplatnění těchto hotových výdajů. (3) Hradí-li stát náhradu hotových výdajů v případě, že ji nelze zcela nebo zčásti uhradit z majetku zrušené právnické osoby, uhradí ji v rozsahu, ve kterém ji nelze hradit z těchto zdrojů, nejvýše však ve výši 50 000 Kč.12. Podle § 198 o. z. (1) Likvidátor oznámí vstup právnické osoby do likvidace všem známým věřitelům. (2) Likvidátor zveřejní bez zbytečného odkladu nejméně dvakrát za sebou alespoň s dvoutýdenním odstupem oznámení podle odstavce 1 společně s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce od druhého zveřejnění.13. Odvoláním nastolenou otázkou v projednávané věci je, zda lze likvidátorovi přiznat náhradu jím požadovaných hotových výdajů. Soud prvního stupně likvidátorovi přiznal náhradu hotových výdajů toliko ve výši 3 220 Kč (výdaj za poštovné a správní poplatky ve výši 620 Kč, archivaci ve výši 2 000 Kč a administrativní náklady ve výši 600 Kč) z jím nárokované částky 16 638 Kč.14. Odvolací soud se proto zabýval jednak účelností nákladů vynaložených likvidátorem v souvislosti s učiněným oznámením o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku (částka 2 178 Kč), jednak výší a účelností nákladů za archivaci (v požadované výši 7 000 Kč), jakož výdajů vynaložených za provedené účetní služby (částka 4 840 Kč).Výdaje za zveřejnění oznámení o vstupu společnosti do likvidace v Obchodním věstníku15. V pom