§ 51 zákon o obchodních korporacích – Pravidla jednání členů voleného orgánu
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 51 ZOK definuje, kdy je jednání člena voleného orgánu považováno za pečlivé a s potřebnými znalostmi, a umožňuje členovi statutárního orgánu kapitálové společnosti požádat nejvyšší orgán o pokyn k obchodnímu vedení. Člen voleného orgánu jedná pečlivě, pokud se při rozhodování v dobré víře a informovaně snažil prosazovat obhajitelný zájem obchodní korporace. (§ 51 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Pravidla jednání členů voleného orgánu
- Judikatura: na § 51 odkazuje 47 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Právní otázky k tomuto ustanovení: Co znamená „Pravidla jednání členů voleného orgánu“ podle zákona?
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou.
(2) Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti může požádat nejvyšší orgán obchodní korporace o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Člen voleného orgánu jedná pečlivě, pokud se při rozhodování v dobré víře a informovaně snažil prosazovat obhajitelný zájem obchodní korporace.
- I když člen jedná informovaně a v dobré víře, nesmí opomenout nezbytnou loajalitu vůči korporaci.
- Člen statutárního orgánu kapitálové společnosti může požádat nejvyšší orgán (např. valnou hromadu) o pokyn k obchodnímu vedení, ale i poté musí jednat s péčí řádného hospodáře.
Na co si dát pozor
- Nedostatečná loajalita může zvrátit jinak pečlivé a informované rozhodování.
- Požadavek na pokyn od nejvyššího orgánu nezbavuje člena statutárního orgánu povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 51
Jak soudy aplikují § 51
Uvedeným způsobem obvinění porušili povinnost vykonávat funkci voleného orgánu s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí v souladu s § 159 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako „o. z.“), ve spojení s § 51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako „z. o. k.“), čímž způsobili Stavebnímu bytovému družstvu „Mír“ Teplice škodu ve výši 850 000 Kč. II. Dovolání obviněných 4. Usnesení odvolacího soudu napadli oba obvinění …
… spočívající v ochraně cizího majetku, když nechal na účet převést a následně z účtu vybral v hotovosti finanční prostředky pocházející z trestné činnosti, když jednatel má povinnost se vždy a za každých okolností chovat a postupovat jako řádný hospodář, být vůči společnosti loajální, čímž porušil povinnost uvedenou v § 51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích „Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní …
… Kč. Obviněný přitom s ohledem na své profesní zaměření advokáta specializovaného na právní poradenství v oblasti práva obchodních společností si byl vědom svých povinností jednatele, které mu vyplývaly z § 159 odst. 1 a § 1411 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. z.“), a § 51 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“), a dále i ze Zakladatelské listiny o založení společnosti NAXXAR Consult, s. r. o., …
Právní otázky
Související
§ 10 (Zákon České národní rady o resortních, o)§ 3 Podrobnosti náležitostí žádosti o povolení k (Vyhláška o žádostech a oznámení podle zá)