7 Cmo 13/2024-202 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným rozsudkem soud prvního stupně (dále též i „soud“) ve výroku I. zamítl žalobu o nahrazení projevu vůle žalovaného uzavřít s žalobcem následující smlouvu:Smluvní strany:, Jméno žalované A, ., IČO: , IČO žalované Asídlem , Adresa žalované Adále jen „Prodávající“a, Jméno žalobce, , nar. , Datum narození žalobcetrvale bytem , Adresa žalobce, 11dále jen „Kupující“Předmět smlouvy1. Prodávající se tímto zavazuje převést na Kupujícího úplné a neomezené vlastnické právo k 31 kusům Akcií B společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , Adresa žalované A, , (dále jen „Společnost“) každá o jmenovité hodnotě ve výši 20.000,- Kč, tj. akciím odpovídajícím celkovou jmenovitou hodnotou téměř 15 % základního kapitálu Společnosti (dále jen „Akcie“) se všemi právy s Akciemi souvisejícími.2. Kupující se tímto zavazuje Akcie od Prodávajícího přijmout a na základě podmínek stanovených v této Smlouvě zaplatit Prodávajícímu za Akcie Kupní cenu, jak je tento pojem definován níže v ustanovení článku 2 této Smlouvy.3. Smluvní strany se dohodly, že Akcie, opatřené řádným rubopisem na jméno Kupujícího, budou předány Kupujícímu nejpozději do 14 dní ode dne uzavření této Smlouvy.Kupní cena1. Na základě a za podmínek stanovených touto Smlouvou se Kupující zavazuje zaplatit Prodávajícímu za převod Akcií kupní cenu v celkové výši 940 000 EUR („Kupní cena“).Prohlášení1. Prodávající prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí k datu podepsání této Smlouvy:a. Společnost je akciovou společností, řádně založenou a platně existující v souladu s právním řádem České republiky,b. s Akciemi jsou spojena veškerá práva akcionáře, která s nimi spojuje zákon a stanovyc. Akcie nejsou předmětem zástavního práva, zajišťovacího převodu práva ani jiného práva jakékoli třetí osoby, které by tuto třetí osobu opravňovalo prodat Akcie nebo si je ponechat na úhradu dluhů Prodávajícího nebo jiných osob;d. Společnost není v úpadku nebo v hrozícím úpadku ve smyslu ustanovení § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „insolvenční zákon“). Proti Společnosti nebyl podán insolvenční návrh, nebo návrh na nařízení výkonu rozhodnutí, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci, a podle nejlepšího vědomí Prodávajícího podání takového návrhu ani nehrozí;Závěrečná ustanovení1. Bude-li kterékoliv ustanovení této Smlouvy shledáno příslušným soudem nebo jiným orgánem neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, bude takové ustanovení považováno za vypuštěné ze Smlouvy a ostatní ustanovení této Smlouvy zůstanou v plném rozsahu v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že je nelze oddělit od ostatního obsahu této Smlouvy. Smluvní strany v takovém případě uzavřou takové dodatky k této Smlouvě, které budou nezbytné k dosažení výsledku stejného, a pokud to není možné, pak co nejbližšího tomu, jakého mělo být dosaženo neplatným nebo nevymahatelným ustanovením.2. Tato Smlouva může být účinně měněna či doplňována výlučně formou číslovaných písemných dodatků.3. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) vyhotovení.3. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží po jednom (1) vyhotovení.______________________________ , Jméno žalované A, ._____________________________ , Jméno žalobce, ,a ve výroku II. rozhodl, že žalobce je povinen zaplatit žalované náhradu nákladů řízení ve výši a se splatností, která bude stanovena v samostatném rozhodnutí.2. Soud v odůvodnění rozhodnutí konstatoval, že žalobce se domáhal nahrazení projevu vůle žalované (dále též i „společnost“) k uzavření smlouvy o převodu vlastnického práva k 31 kusům akcií B společnosti , právnická osoba, ., IČ , IČO, , se sídlem , Adresa žalované A, (dále též i „SF“), každé o jmenovité hodnotě ve výši 20.000 Kč, tj. k akciím odpovídajícím celkovou jmenovitou hodnotou téměř 15 % základního kapitálu společnosti se všemi právy s akciemi souvisejícími s tím, že byla mezi ním a žalovanou uzavřena dohoda o opčním právu, která byla smlouvou o smlouvě budoucí, přičemž bylo sjednáno, že žalobce má právo na uzavření smlouvy s žalovanou o úplatném převodu akcií odpovídajících 15 % celkového základního kapitálu SF ve třech opcích po 5 % na základě splněných úrovní růstu SF, a to v následujícím typu kritérií: 1. roční („YTD“, tj. za fiskální rok) výsledek PnL (tzv. „Profit & Loss“), 2. velikost týmu analytiků (resp. jejich počet), 3. velikost týmu traderů (resp. jejich počet). Konkrétní úrovně růstu pak byly definovány pro každé opční právo individuálně, a to následovně: 1. v případě dosažení ročního PnL ve výši 375 000 EUR a týmu o velikosti 4 analytiků a 6 traderů, měl žalobce právo uzavřít smlouvu o převodu akcií SF odpovídajících 5 % celkového základního kapitálu v SF, a to za cenu 170 000 EUR; 2. v případě dosažení ročního PnL ve výši 500 000 EUR a týmu o velikosti 5 analytiků a 12 traderů, měl žalobce právo uzavřít smlouvu o převodu akcií SF odpovídajících dalším 5 % celkového základního kapitálu ve společnosti SF (druhá opce), a to za cenu 270 000 EUR; 3. v případě dosažení ročního PnL ve výši 2 500 000 EUR a týmu o velikosti 10 analytiků a 18 traderů, měl žalobce právo uzavřít smlouvu o převodu akcií společnosti SF odpovídajících dalším 5 % celkového základního kapitálu v SF (třetí opce), a to za cenu 500 000 EUR; k uzavření dohody žalobce s žalovanou došlo dne 26. 2. 2021; dle informací dostupných žalobci byly všechny milníky podmiňující převod akcií dle dohody o opčním právu naplněny, uplatnil proto žalobce u žalované svůj nárok na převod akcií SF, a to osobně e-mailem dne 31. 8. 2021 nárok na převod akcií odpovídajících 5% podílu na základním kapitálu společnosti SF za dohodnutou kupní cenu ve výši 170.000 EUR; přípisem a e-mailem ze strany bývalého právního zástupce žalobce dne 25. 2. 2022 souhrnně nárok na převod akcií odpovídajících 10 % (5 + 5 %) podílu na základním kapitálu společnosti SF za dohodnutou kupní cenu v souhrnné výši 770 000 EUR (270 000 EUR + 500 000 EUR); žalovaná však nesplnila povinnost uzavřít s žalobcem smlouvy o převodu akcií a i přes uzavřenou smlouvu o převodu akcií nikdy nevydala rubopisované akcie (tj. původní – již převedené – akcie odpovídající 15 % základního kapitálu společnosti SF). Žalobce zároveň uvedl, že nedisponuje konkrétními důkazy a informacemi o tom, k jakému okamžiku došlo ke splnění podmínek pro uplatnění jednotlivých opcí. Disponuje vydanými potvrzeními ze dne 28. 7. 2020 a 1. 9. 2020 prokazujícími spolu se smlouvami o poskytování služeb (ze dne 3. 4. 2020 a 1. 9. 2020), že již ke dni 28. 7. 2020 byl splněn požadavek na nábor 10 traderů, analytiků a podpůrných pracovníků a že již ke dni 1. 9. 2020 společnost SF obchodovala s kladnou střední hodnotou, čímž byla naplněna minimálně podmínka pro převod prvních 5 % akcií dle dohody o opčním právu.3. Žalovaná uvedla, že bylo zvažováno zapojení žalobce do její akcionářské struktury, byl diskutován návrh písemné dohody, jenž však dojednán nebyl a k uzavření dohody nedošlo.4. Soud konstatoval, že nemohl pro rozporná tvrzení žalobce dospět k jednoznačnému skutkovému stavu, který by mu umožnil určit obsah smlouvy.5. Soud k tomu m.j. v odůvodnění rozsudku uvedl: …„Kontradiktorní skutková tvrzení žalobce zjištěná soudem na úrovni dvou zahájených řízení ve věci 68 Cm 107/2022 a ve věci 77 Cm 143/2022, podobně jako v rámci jediného řízení pod sp. zn. 68 Cm 107/2022, se nepodařilo ani po opakovaném hmotněprávním poučení pod sankcí neúspěchu ve věci samé žalobci překonat…….Hlavním důvodem, pro který žalobce nemohl uspět se svým nárokem, je absence bezrozporných tvrzení. Zvlášť nápadný rozpor soud shledal v uplatnění důkazů v relaci k projevu vůle účastníků při uzavírání smlouvy, které, dle tvrzení žalobce, měly ve věci 68 Cm 107/2022 (dále jen 68 Cm) dokládat úmysl k uzavření opční dohody, zatímco ve věci 77 Cm 143/2022 (dále jen 77 Cm) tytéž důkazy měly prokazovat uzavření jiného právního titulu – převodní smlouvy k akciím, a to včetně úmyslu stran………Žalobce v jednom i druhém sporu předložil na shodné důkazní bázi diametrálně rozdílné skutkové závěry a rovněž sama vnitřně rozporná tvrzení uplatněná v jediném řízení znemožnila řádně ukotvit skutkový stav. Soud po porovnání obou žalobních návrhů dospěl k navzájem neslučitelným závěrům, které se liší ve své druhové identitě……… Teprve po hmotněprávním poučení ve věci 68 Cm se žalobce rozhodl vzít žalobu ve věci 77 Cm zpět, poté, kdy byl soudem v řízení 68 Cm upozorněn na neurčitost skutkových tvrzení v projednávané věci (dovozeno z data konání ústního jednání, žádosti o odročení jednání a následného zpětvzetí žaloby ve věci 77 Cm). Učinil tak zjevně s úmyslem si alespoň v jednom sporu zajistit dostatečný skutkový stav přesunutím části tvrzení a důkazů ze sporu vedeného pod sp. zn. 77 Cm do sporu ve věci 68 Cm. Žalobce se tak rozhodl přesto, že v prvně