7 Cmo 155/2023-98 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení řádné valné hromady účastníka konané dne 17. 6. 2022, přijatého pod bodem 6. pořadu jednání, kterým valná hromada schválila vypořádání výsledku hospodaření následovně: výsledek hospodaření je zisk 8,003.525,53 Kč. Na účet nerozděleného zisku minulých let převést 8,003.525,53 Kč (výrok I.). Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníku náhradu nákladů řízení ve výši 20 570 Kč, a to do tří dnů od právní moci rozhodnutí k rukám právního zástupce účastníka.2. Rozhodl tak o návrhu doručeném soudu prvního stupně dne 16. 8. 2022, kterým se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti části usnesení o převedení zisku na účet nerozděleného zisku z minulých let s odůvodněním, že v pozvánce nebyly uvedeny důležité důvody pro nerozdělení zisku. Zdůvodnění v pozvánce neobsahovalo žádná čísla, analýzy, ani detailní důvody, proto neumožnilo akcionářům kvalifikovaně rozhodovat. K doplnění sice mělo dojít stanoviskem představenstva společnosti, to však zůstalo neurčité a nesrozumitelné, obsahovalo jen obecné údaje o číslech bez bližší specifikace. Usnesení bylo přijato těmi, kdo jednají ve vzájemné shodě. Společnost nerozeslala pozvánku v souladu se stanovami (čl. 13 odst. 6).3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že dne 17. 6. 2022 se konala valná hromada účastníka. Navrhovatel obdržel pozvánku na valnou hromadu. V bodu 6. pořadu valné hromady se jako důvod návrhu na převod zisku na účet nerozděleného zisku minulých let uváděla kumulace finančních prostředků nezbytných pro plnění finančních závazků plynoucích zejména z probíhajících soudních sporů, případně opětovné pořízení stálých aktiv nahrazujících ta aktiva, která byla za účelem kumulace finančních prostředků prodána. V závěru pozvánky bylo uvedeno, že auditovaná účetní závěrka spolu s odůvodněným návrhem na vypořádání výsledku hospodaření je k dispozici na internetových stránkách společnosti www.cos.cz. Navrhovatel podal dne 24. 5. 2022 protinávrh. K protinávrhu se ještě před konáním valné hromady vyjádřil účastník. Dne 24. 5. 2022 podal navrhovatel protest proti bodu 6. navrhovaného usnesení v části týkající se nerozdělení zisku a jeho převedení na účet zisku z minulých let. Rovněž k předběžnému protestu se účastník vyjádřil a svou odpověď ještě před konáním valné hromady uveřejnil na svých internetových stránkách, jak je uvedeno v notářském zápisu sp. zn. N 1602/2022, Nz 2377/2022 spolu s přílohami 1 až 5. Navrhovatel svého práva na poskytnutí dalších informací a podání vysvětlení během konání valné hromady dne 17. 6. 2022 nevyužil a z jednání se omluvil. Dne 16. 8. 2022 podal návrh soudu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady v bodě 6. v části týkající se nerozdělení zisku.4. Na základě takto zjištěného skutkového stavu se soud prvního stupně nejprve zabýval tím, zda je navrhovatel aktivně legitimován k podání návrhu. Dovodil, že navrhovatel byl v době vydání napadeného usnesení menšinovým akcionářem účastníka. Uzavřel proto, že navrhovatel, jakožto akcionář účastníka, je v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení k podání návrhu vůči účastníku aktivně věcně legitimován.5. Dále soud prvního stupně dovodil, že za situace, kdy se dne 17. 6. 2022 konala valná hromada účastníka, byl návrh na vyslovení neplatnosti na ní přijatých usnesení soudu podaný dne 16. 8. 2022, podán včas. Ve smyslu § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“) propadná lhůta k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady byla zachována. Protest proti návrhem napadené části usnesení byl podán ještě před samotným konáním valné hromady.6. K odůvodnění pozvánky soud prvního stupně uvedl, že jednotlivé fáze schvalovacího procesu pod bodem 6. pořadu valné hromady spolu úzce souvisí s tím, že zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti spolu s řádnou účetní závěrkou je spjata s vypořádáním výsledku hospodaření. Návrh rozhodnutí o nerozdělení zisku má svůj významový základ v dokumentech, které mají být akcionáři přítomnými na valné hromadě společně s ním projednány. Jde-li dále o výčet listin, které podrobněji rozvedly důvody pro přijetí příslušné části návrhu vedeného pod bodem 6., soud prvního stupně zjistil, že společně s pozvánkou byly dostupné na webových stránkách https://www.cos.cz/ v sekci Oznámení o svolání řádné valné hromady za rok 2022. Jak vyplývá z notářského zápisu pořízeného dne 25. 8. 2022 pod sp. zn. N 1602/2022, Nz 2377/2022 po otevření prvního souboru označeného jako „Oznámení svolání řádné valné hromady za rok 2021“ se zobrazila pozvánka na valnou hromadu, jakož i zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, auditovaná řádná účetní závěrka za rok 2021, návrh na vypořádání výsledku hospodaření, podnikatelský záměr na rok 2022. Soud prvního stupně dovodil, že ze způsobu elektronického uveřejnění pozvánky je zřejmé, že obsahovala přílohy, v nichž byly obsaženy upřesňující důvody pro nerozdělení zisku. V pozvánce na valnou hromadu v bodu 6. pořadu valné hromady se jako důvod návrhu na převod zisku na účet nerozděleného zisku minulých let uváděla kumulace finančních prostředků nezbytných pro plnění finančních závazků plynoucích zejména z probíhajících soudních sporů, případně opětovné pořízení stálých aktiv nahrazujících ta aktiva, která byla za účelem kumulace finančních prostředků prodána. V závěru pozvánky se uvádí, že auditovaná účetní závěrka spolu s odůvodněným návrhem na vypořádání výsledku hospodaření je k dispozici na internetových stránkách společnosti www.cos.cz. Z listin, které tvořily přílohu pozvánky, je zřejmé, že hlavní důvod pro návrhem napadené opatření spočívající v nerozdělení zisku mezi akcionáře byl nejenom akcionářům zřejmý, nýbrž byl i blíže specifikován. Z přílohových listin k pozvánce přitom vyplynulo, že společnosti jde z hlediska svého udržení a rozvoje o obnovení stálých aktiv, která byla za účelem kumulace finančních prostředků dříve prodána. Ke kumulaci finančních prostředků došlo ve vazbě na prodej aktiv v době, kdy společnost vykazovala ztrátu. Za hlavní důvod účastník označil probíhající soudní spory se státem, kdy soudní spory jsou vlivem nejednoznačnosti právních norem provázeny nejistotou ohledně výsledků.7. Soud prvního stupně proto uzavřel, že v pozvánce byl důvod návrhem napadeného usnesení formulován dostatečně jasně s tím, že byl dále upřesněn v přílohách pozvánky. Pozvánka v kontextu příloh předložila akcionářům také důvody další, hlavní důvod rozvíjející. O tom, že se akcionáři dozvěděli, jaké záležitosti bude valná hromada projednávat, svědčí i následné jednání navrhovatele. Navrhovatel podal jednak protinávrh k usnesení bodu 6. ze dne 24. 5. 2022 s poukazem na to, že společnost dlouhodobě nevyplácí podíly na zisku a jednak protest proti usnesení k bodu 6. programu valné hromady, v němž uvedl základní důvody, pro něž napadá ještě před jednáním valné hromady bod 6. pořadu jednání valné hromady.8. K námitce navrhovatele týkající se absence tzv. zdůvodňovací zprávy k nerozdělení zisku a námitky nedostatečnosti a nezveřejnění materiálů pro jednání valné hromady, soud prvního stupně uvedl, že akcionářům byly předloženy údaje určité a současně byli dostatečně informováni i o důvodu, pro který se mělo rozhodnout o kumulaci kapitálu v intenci převedení nerozděleného zisku na účet společnosti. Soud prvního stupně dokonce shledal, že zdůvodnění pozvánky včetně příloh obsahuje vyšší nežli základní úroveň informací nutných pro posouzení důvodu, pro něž je přijetí usnesení navrhováno. Jelikož pozvánka na valnou hromadu zahrnuje návrh usnesení valné hromady včetně zdůvodnění v rozsahu požadovaném teorií a soudní praxí, nebylo možné v tomto bodě nalézt v počínání účastníka rozpor se zákonem. Pro úplnost soud prvního stupně doplnil, že v rozsahu navrhovatelem popsaných výtek nemůže obstát ani jeho poukaz na čl. 13 odst. 6 stanov. Pozvánka na valnou hromadu poskytla účastníkům nejenom dostatečné informace nezbytné k tomu, aby se dozvěděli, jaké záležitosti bude projednávat, nýbrž učinila tak způsobem sjednaným ve stanovách. Soud prvního stupně na podporu svého závěru uvedl, že jde-li o povahu a rozsah informací podobně jako i způsob jejich prezentace v pozvánce v předcházejících letech, nepodařilo se z interního systému zjistit, že by navrhovatel jakkoli proti analogicky koncipovaným pozvánkám v minulosti brojil.9. Pokud byly v pozvánce uvedeny důvody jasně, ač stručně a podrobněji navíc rozvedeny v přílohách pozvánky, dostačuje taková míra informovanosti ke splnění zákonné povinnosti účastníka, nehledě na to, že detailní uveřejnění všech informací je nežádoucí, protože by mohlo vyvolat riziko poškození společnosti a jejího obchodního tajemství. Společnost musí stále vyvažovat zájem akcionáře na informace se zájmem společnosti na ochraně před zneužitím informací. Poněvadž v pozvánce byly základní informace obsaženy a jejich bližší určení vyplývalo z příloh pozvánky, spočíval