7 Cmo 198/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. rozhodl o zápisu změny zapsaných údajů v obchodním rejstříku vedeném soudem prvního stupně v oddílu C, vložce číslo , Anonymizováno, , spočívající ve výmazu jediného společníka a zároveň stávajícího jednatele společnosti , právnická osoba, (dále též „společnost“) , Anonymizováno, se dnem zániku funkce 30. dubna 2024 a zápisu nového společníka a jednatele společnosti , Anonymizováno, se dnem vzniku funkce 1. května 2024. Výrokem II. rozhodl o neúčinnosti zpětvzetí návrhu na zápis změn.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně uvedl, že se společnost podaným návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 9. května 2024 domáhala zápisu změny jednatele a společníka společnosti. Spolu s návrhem na zápis požadovaných změn v obchodním rejstříku doložila smlouvu o převodu (100%) podílu ve společnosti, rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o odvolání jednatele společnosti a jmenování jednatele nového, čestné prohlášení jednatele. Dne 13. května 2024 bylo soudu prvního stupně doručeno zpětvzetí předmětného návrhu na zápis požadovaných změn v obchodním rejstříku.3. Soud prvního stupně předně posuzoval otázku zpětvzetí návrhu a s odkazem na § 78 odst. 2 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), zdůraznil, že zákon spojuje možnost účinného zpětvzetí návrhu v rejstříkovém řízení jen s návrhy na zápis konstitutivní povahy, tj. na zápis skutečností, jejichž účinnost nebo platnost nastává až zápisem do obchodního rejstříku. V poměrech dané věci skutečnosti navržené k zápisu (změny v osobě jednatele a společníka společnosti) jsou však deklaratorní povahy. Zpětvzetí návrhu tudíž není účinné. Soud prvního stupně proto požadované změny v obchodním rejstříku zapsal s tím, že u osoby nového společníka a jednatele zapsal celé jeho jméno a příjmení (po ztotožnění této osoby se základním registrem obyvatel) podle § 26 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních. O nákladech řízení nebylo rozhodováno, neboť společnost je jediným účastníkem řízení.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, kterým se domáhá „zrušení usnesení ze dne 15.05.2024 a vyhovění zpětvzetí návrhu ze dne 13.05.2024 a zastavení řízení.“ Spolu s odvoláním předložila rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti o odvolání , právnická osoba, z funkce jednatele společnosti a jmenování jednatele nového (, Anonymizováno, ), včetně jeho čestného prohlášení, a smlouvu o převodu (100%) podílu ve společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa navrhovatelky, , uzavřenou dne 30. dubna 2024 mezi převodcem , právnická osoba, a nabyvatelem , Anonymizováno, s úředně ověřenými podpisy těchto osob, kdy k jejich legalizaci došlo 22. května 2024.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po přezkoumání usnesení soudu prvního stupně dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Podle § 78 odst. 2 z. v. r. zpětvzetí návrhu na zápis není účinné, ledaže se jedná o zápis skutečnosti, jejíž účinnost nebo platnost nastává podle jiného zákona zápisem.7. Podle § 19 z. v. r. návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem.8. Podle § 90 odst. 1 z. v. r. nebyl-li návrh na zápis odmítnut podle § 86, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé.9. Z obsahu předloženého spisu se podávají skutečnosti rekapitulované soudem prvního stupně, tj. že návrh na zápis požadovaných změn (změna v osobě jediného společníka a jednatele společnosti) byl společností podán 9. května 2024, přičemž k návrhu na zápis požadovaných změn byly doloženy listiny, z nichž údaje o skutečnostech, které se do veřejného rejstříku zapisují, vyplývaly, a to smlouva o převodu podílu ze dne 30. dubna 2024 (převodce , Anonymizováno, , , právnická osoba, ) s úředně ověřenými podpisy (k jejich legalizaci došlo 9. května 2024), rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady týkající se změny v obsazení statutárního orgánu z 30. dubna 2024, čestné prohlášení a souhlas jednatele společnosti se zápisem do obchodního rejstříku. Dne 13. května 2024 vzala společnost podaný návrh zpět, aniž by blíže tento požadavek a důvody jí k němu vedoucí vysvětlila. Rejstříkový soud vydal odvoláním napadené usnesení.10. V průběhu odvolacího řízení byla předložena smlouva o převodu podílu, avšak ve společnosti , právnická osoba, ., rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady navrhovatelky týkající se změny v obsazení statutárního orgánu, čestné prohlášení a souhlas jednatele společnosti se zápisem do obchodního rejstříku.11. Je třeba zdůraznit, že zápis společníků a jednatelů v obchodním rejstříku má deklaratorní účinky, tedy pouze deklaruje (osvědčuje), že k této skutečnosti došlo. Jde totiž o skutečnosti, jejichž účinky nastávají bez ohledu na to, zda a od kterého data byly do obchodního rejstříku zapsány. Zápis požadovaných změn zapsaných údajů je tak deklaratorním zápisem v obchodním rejstříku.12. V dané věci je zřejmé, že změna společníků v obchodním rejstříku byla provedena na základě společností předložené platné a účinné smlouvy o převodu podílu uzavřené mezi převodcem , Anonymizováno, a nabyvatelkou , právnická osoba, dne 30. dubna 2024, k legalizaci podpisů stran (uznání podpisu nacházejícího se na listině za vlastní) na předmětné smlouvě došlo dne 9. května 2024. Odvolací soud pro úplnost dodává, že v případě uznání podpisu za vlastní je smlouva o převodu podílu platně uzavřena právě až okamžikem tohoto uznání (tj. s účinky ex nunc) [srov. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 13. ledna 2016, sp. zn. Cpjn 204/2015, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. června 2020, sp. zn. 31 ICdo 36/2020, uveřejněný pod číslem 104/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, část občanskoprávní a obchodní, dostupná na www.nsoud.cz, jakož i usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. října 2017, sp. zn. 7 Cmo 31/2017, nebo usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. července 2021, sp. zn. 5 Cmo 519/2021, posledně citovaná rozhodnutí vrchních soudů jsou dostupná na www.beck-online.cz]. Jinak řečeno, účinky právního jednání nenastanou dříve, než dojde k legalizaci podpisů na smlouvě a až tímto okamžikem může smlouva nabýt účinnosti ve vztahu k dotčené společnosti. V daném případě lze vůči společnosti dovodit nabytí účinnosti dne 9. května 2024, neboť nabyvatelka byla zároveň jednatelkou společnosti [§ 207, § 209 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)].13. Jak již bylo výše uvedeno, zápis společníka společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku má deklaratorní povahu; ke změnám v osobě společníka při převodu podílu dochází okamžikem platnosti a účinnosti smlouvy o převodu podílu. Jinak řečeno, , Anonymizováno, se stala společníkem společnosti. Jednatelkou se pak stala na základě rozhodnutí jediného společníka učiněného v působnosti valné hromady ke dni 1. května 2024, kdy byla tímto do funkce jednatelky jmenována. I tento zápis má toliko deklaratorní účinky, funkce jednatelky jí vznikla již okamžikem jejího jmenování do funkce.14. Soud prvního stupně tudíž postupoval správně, pakliže rozhodl, že zpětvzetí návrhu na zápis změn je neúčinné (§ 78 odst. 2 z. v. r.) a podanému návrhu vyhověl; k zápisu navržené změny byly doloženy předepsaným způsobem, byly předloženy listiny, dokládající údaje o zapisovaných skutečnostech.15. Odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 219 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), jako věcně správné potvrdil.16. Vzhledem k tomu, že navrhovatelka je jediným účastníkem odvolacího řízení, nepřichází v úvahu rozhodování o náhradě nákladů řízení.17. Nad rámec výše uvedeného, bez vlivu na výsledek odvolacího řízení, odvolací soud dodává, že ani případná další smlouva o převodu podílu by na výše uvedeném závěru odvolacího soudu ničeho nezměnila. Došlo-li k dalšímu převodu podílu (což v daném řízení doloženo nebylo) a s tím spojené změně společníka společnosti, jakož i k případné změně v osobě jednatele společnosti, navrhovatelce nic nebrání, aby po právní moci tohoto usnesení podala nový návrh na zápis těchto dalších změn do obchodního rejstříku v požadovaném rozsahu s tím, že je třeba k zápisu navržené změny doložit předepsaným způsobem; k návrhu je nutno připojit listiny, z nichž údaje o skutečnostech, které měly být do obchodního rejstříku na základě podaného návrhu na zápis změn zapsány, budou vyplývat.