7 Cmo 249/2023-217 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze (dále jen „soud“ nebo soud prvního „stupně“) nadepsaným usnesením rozhodl, že se určuje, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni do majetkové podstaty dlužníka , Anonymizováno, , narozeného , Datum narození žalobkyně B, , bytem , adresa, (dále jen „dlužník“) částku 24 444 052 Kč spolu se zákonným úrokem z prodlení ve výši, která odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž prodlení trvá, zvýšené o 8 procentních bodů z částky 24 444 052 Kč od 9. 6. 2022 do zaplacení, to vše do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.) a že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 263 296 Kč k rukám právního zástupce žalobkyně, a to do tří dnů od právní moci rozsudku (výrok II.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že žalobkyně se jako insolvenční správkyně dlužníka domáhala na žalované doplacení do jeho majetkové podstaty částky 24 444 052 Kč se zákonným úrokem z prodlení od 9. 6. 2022 do zaplacení s tím, že sepsala ke dni 1. 7. 2020 do soupisu majetkové podstaty dlužníka podíl v žalované ve výši 35126/110972. Podíl dlužníka v žalované se nepodařilo ve lhůtě podle ust. § 206 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z.o.k.“/ zpeněžit, tedy zanikla účast dlužníka v žalované a podíl dlužníka se transformoval na vypořádací podíl. Dne 3. 3. 2021 byla na účet majetkové podstaty dlužníka uhrazena žalovanou na vypořádací podíl částka ve výši 865 394 Kč, žalovaná argumentovala výpočtem vypořádacího podílu podle znaleckého posudku , tituly před jménem, , Anonymizováno, , jehož znalecký posudek na straně aktiv stanovil hodnotu nemovitých věcí na částku 150 000 000 Kč, na straně pasiv započítal dluh podle dohody o přistoupení k dluhu ze dne 6. 12. 2019 ve výši 45 000 000 Kč, vypořádací podíl neměl být stanoven na částku 865 394 Kč, ale na částku 25 309 446 Kč. Žalobkyně požaduje po žalované doplacení vypořádacího podílu částkou ve výši 24 444 052 Kč. Žalovaná učinila nesporným, že ve lhůtě do šesti měsíců od prohlášení konkursu na majetek dlužníka nedošlo ke zpeněžení jeho podílu v žalované a že žalované vznikla povinnost vyplatit vypořádací podíl žalobkyni a že dne 3. 3. 2021 uhradila na účet majetkové podstaty částku 865 394 Kč určenou jako tento vypořádací podíl a že tato částka byla určena znaleckým posudkem , tituly před jménem, , Anonymizováno, .3. Soud vyšel z toho, že:- dne 9. 5. 2017 bylo zahájeno insolvenční řízení ve věci dlužníka;- byl zjištěn úpadek dlužníka a na jeho majetek byl prohlášen konkurs, insolvenčním správcem byla ustanovena žalobkyně;- dlužník vlastnil obchodní podíl ve výši 35126/110972 v žalované v hodnotě 35 126 000 Kč;- žalobkyně přijala na účet majetkové podstaty dlužníka částku ve výši 865 394 Kč určenou jako tento vypořádací podíl;- podle znaleckého posudku č. 240-004/21 zadavatelem je žalovaná, znalec z oboru ekonomika – odvětví účetní evidence, specializace bytové hospodářství a odvětví ceny a odhady, specializace oceňování podniků, , tituly před jménem, , Anonymizováno, , ocenil obchodní závod žalované k datu 31. 12. 2020 na částku v celkové výši 2 734 000 Kč, tedy obchodní podíl dlužníka v žalované má hodnotu ve výši 865 394 Kč, znalec v posudku uvedl, že reálná hodnota nemovitých věci je ve výši 150 000 000 Kč, samostatných movitých věcí ve výši 79 000 Kč, krátkodobých pohledávek ve výši 393 000 Kč, a peněžních prostředků ve výši 1 724 000 Kč, celková reálná hodnota majetku tak činí 152 196 000 Kč, dále znalec v posudku uvedl, že žalovaná má dlouhodobé závazky v hodnotě 45 000 000 Kč a krátkodobé závazky v hodnotě 104 462 000 Kč, pasiva tak celkem činí 149 462 000 Kč, reálná hodnota jmění žalované (rozdíl majetku a pasiv) tak činí 2 734 000 Kč, tedy reálná hodnota podílu dlužníka v žalované ve výši 35126/110972 činí 865 394 Kč;- podle znaleckého posudku č. ZP-22723 znalec z oboru ekonomika s rozsahem znaleckého oprávnění pro ceny a odhady nemovitostí , právnická osoba, stanovil cenu obvyklou nemovitých věcí tvořící , právnická osoba, ke dni 6. 5. 2022 ve výši 182 225 000 Kč;- podle dohody o přistoupení k dluhu ze dne 6. 12. 2019, kterou uzavřely , právnická osoba, ., IČO , IČO, coby věřitel a žalovaná coby nový dlužník, je předmětem dohody přistoupení žalované k dluhu dlužníka, jenž měl vůči společnosti , právnická osoba, , , Anonymizováno, , která pohledávku za dlužníkem postoupila společnosti , právnická osoba, ., na základě smlouvy o odběru pohonných hmot a mýtných služeb za úplatu odebíraných ze systému německé společnosti, v dohodě jsou specifikovány dílčí pohledávky za dlužníkem, přičemž žalovaná přistoupila k dluhu částečně, a to co do výše 45 000 000 Kč s tím, že pokud by dluh nebyl ve stanovené lhůtě uhrazen, pak se výše omezení měla každý den zvedat, součástí je rovněž uznání dluhu dlužníka žalovanou co do důvodu i výše, dohodu za věřitele podepsal člen představenstva , Anonymizováno, a za žalovanou jednatelka , Anonymizováno, , oba podpisy jsou úředně ověřeny;- podle rozvahy žalované za rok 2019 a za rok 2020 žalovaná dluh ve výši 45 000 000 Kč v účetnictví nevede;- společnost vznikla 30. 5. 2005, jednateli jsou , Jméno žalované B, a , Anonymizováno, , rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady ze dne 20. 5. 2022 byla žalovaná zrušena s likvidací ke dni 20. 5. 2022;- žalobkyně dne 19. 5. 2022 vyzvala žalovanou k doplacení vypořádacího podílu dlužníka;- při výslechu znalec , tituly před jménem, , Anonymizováno, uvedl, že co do vstupních hodnot, které do výpočtu zahrnul, byly hodnoty, které získal zprostředkovaně od objednatele, a to co se týče odhadu ceny nemovitosti, když on sám takovéto ocenění vypracovat nemohl. Od žalované obdržel ocenění nemovitostí, realitní kanceláře, kterou si sama vybrala žalovaná. Pamatoval si, že mu bylo sděleno, že nemovitost má věcné břemeno jízdy, nevěděl ale, jak finančně významná k tržní ceně ocenění tato skutečnost je. Vstupní hodnoty týkající se nemovitostí i dluhu převzal, nevypočítával je;- při výslechu znalec , právnická osoba, , jednatel , Anonymizováno, , uvedl, že úkolem bylo ocenit nemovitost hotelový komplex podle platné úpravy platné po 1. 1. 2021, pokud měla být stanovena cena obvyklá, dalo se vycházet pouze z realizovaných obchodů, nikoliv z hodnoty nabídek. Byly tedy porovnávány prodeje podobné hotelovému typu, k věcnému břemenu uvedl, že na ocenění nemělo vliv, neboť areál vlastní i jiné plochy, které nevyužívá, které jsou spojené s komunikací, jako parkoviště či přístupová komunikace by šly použít.4. Při právním posouzení vycházel soud z ustanovení z.o.k. ve znění účinném do 31. 12. 2020, neboť předmětem řízení je právní vztah, ze kterého vzniklá práva a povinnosti se řídí dle znění účinného do uvedeného data.5. Soud uvedl, že ve lhůtě do šesti měsíců od prohlášení konkursu na majetek dlužníka nedošlo ke zpeněžení jeho podílu v žalované a tedy podle ustanovení § 206 odst. 4 druhá věta zákona č. z.o.k. nastaly účinky jako při vystoupení dlužníka coby společníka ze žalované společnosti a že žalované vznikla povinnost vyplatit vypořádací podíl žalobkyni, coby oprávněné osobě.6. Soud dopěl k závěru, že znalec , tituly před jménem, , Anonymizováno, svůj posudek, který jinak vypracoval řádně a úplně, při výpočtu vycházel ze dvou nesprávných vstupních údajů. Co do ocenění nemovitosti převzal zadané vstupní údaje od žalované, která tyto získala vyjádřením realitní kanceláře. Takovýto vypočet ceny nemovitosti co do své kvality nelze srovnávat s vypočtením ceny , právnická osoba, , když tato zpracovávala znalecký posudek ke stanovení hodnoty nemovitých věcí (konkrétně se jednalo o pozemky: parc. č. , Anonymizováno, , parc. č. , Anonymizováno, , parc. č. , Anonymizováno, , parc. č. , Anonymizováno, , parc. č. , Anonymizováno, , parc. č. , Anonymizováno, , parc. č. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., parc. č. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., parc. č. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., parc. č. , Anonymizováno, , parc. č. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., parc. č. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., parc. č. , Anonymizováno, , parc. č. , Anonymizováno, , parc. č. , Anonymizováno, , jehož součástí je stavba bez č.p./č.e., parc. č. , Anonymizováno, vše v katastrálním území , adresa, , obec , adresa, , část obce , adresa, , zapsáno na LV , Anonymizováno, ). Nemovité věci byly , právnická osoba, oceněny o 32 225 000 Kč více než , tituly před jménem, , Anonymizováno, .7. Co se týče dohody o přistoupení k dluhu, soud dospěl k závěru, že pokud dohodu podepsala za žalovanou jednatelka , Anonymizováno, , je ve smyslu ustanovení § 55 odst. 1 poslední věta z.o.k. dohoda neplatná pro střet zájmů, dlužník ani nebyl o této dohodě informován. Žalovaná tak pro výpočet vypořádacího podílu neměla započítat částku 45 000 000 Kč.8. Co se týče znaleckého pos