7 Cmo 252/2023-95 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví označeným usnesením Městský soud v Praze jako (dále též “soud“) rozhodl, že řízení se zastavuje v části, ve které žalobkyně pod I.1 petitu ze dne 14. 10. 2021 navrhuje, že žalovaná je povinna do tří dnů od právní moci rozsudku předat žalobkyni:1. Detailní informaci ohledně výplat podílů na zisku či záloh na podíl na zisku mezia. společností , Jméno žalované, ., se sídlem , Adresa žalované, , IČO , IČO žalované, , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 322425 a jejími společníky,b. společností , právnická osoba, , se , adresa, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 168717, IČO , IČO, a jejími společníky,c. společností , právnická osoba, , se sídlem , Adresa žalované, , IČO: , IČO, , zapsané v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, sp. zn. C 7279 a jejími společníky,a to za období od 12. 6. 2021 do měsíce předcházejícího předání informací, včetněinformace o každé konkrétní platbě (které společnosti a kterému společníkovibylo placeno), včetně informace o jednateli, který danou platbu autorizoval (výrok I.),řízení se zastavuje v části, ve které žalobce pod I.3 petitu ze dne 14. 10. 2021 navrhuje, že žalovaná je povinna do tří dnů od právní moci rozsudku předat žalobkyni:3. Výši jakéhokoliv jiného plnění vůči společníkům či osobám s podílem na společnících společností , Jméno žalované, ., se sídlem , Adresa žalované, , IČO , IČO žalované, , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 322425 a to společností , Jméno žalované, ., se sídlem , Adresa žalované, , IČO , IČO žalované, , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 322425, společností , právnická osoba, , se , adresa, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 168717, IČO , IČO, a společností , právnická osoba, , se sídlem , Adresa žalované, , IČO: , IČO, , zapsané v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze, sp. zn. C 7279 od 12. 6. 2021 do měsíce předcházejícího předání informací, včetně informace o každé konkrétní platbě ve prospěch každého společníka (bez ohledu na skutečnost, jaký je právní titul dané platby – podíl na zisku či jeho záloha, platba závazku, fakturované služby, atd.), po jednotlivých měsících a společnostech, včetně jednatele, který danou platbu autorizoval (výrok II.),řízení se zastavuje v části, ve které žalobce pod I.5 bod ii) petitu ze dne 14. 10. 2021 navrhuje, že žalovaný je povinen do tří dnů od právní moci rozsudku předat žalobci i kopie smluv definovaných pod I.5 bodem ii) petitu ze dne 14. 10. 2021 (výrok III.),po právní moci výroků I. – IV. tohoto usnesení se řízení přerušuje do pravomocného skončení soudního řízení vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou 79 Cm 141/2020 (výrok IV.).2. V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že zastavil řízení o žalobě v částech, ve kterých žalobkyně vzala žalobu zpět a dále výrokem IV. rozhodl o přerušení soudního řízení do pravomocného skončení jiného soudního řízení, neboť je mu známo, že pod spisovou značkou 79 Cm 141/2021 probíhá u zdejšího soudu řízení mezi shodnými účastníky, avšak v opačném procesním postavení žalované, a to řízení ve kterém se žalovaná v této věci, společnost , Jméno žalované, ., domáhá vyloučení žalobkyně, společnosti , Jméno žalobkyně, ., z pozice společnice společnosti , Jméno žalované, . na základě tvrzení, že žalobkyně zvlášť závažným způsobem porušuje své povinnosti společnice.3. Z důvodu hospodárnosti a ekonomie řízení rozhodl soud podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. o přerušení tohoto řízení do pravomocného skončení řízení sp. zn. 79 Cm 141/2021, neboť v něm bude řešena otázka, která může mít pro rozhodnutí soudu v této věci význam. Řízení bude přerušeno po nabytí právní moci výroků I. až III. tohoto usnesení, neboť v uvedených výrocích je rozhodováno o částečném zastavení řízení. Z hlediska procesního postupu je výroky I – III nejdříve částečně omezen předmět řízení. Teprve poté, co bude procesně postaveno najisto, v jaké části se řízení vede, bude řízení přerušeno dle výroku IV. tohoto usnesení.4. Proti výroku IV. uvedeného usnesení soudu podala žalobkyně odvolání. Uvedla, že podle odůvodnění usnesení je skutečností, která přerušení řízení opodstatňuje, vedení řízení o vyloučení žalobkyně ze společnosti žalované (dále jen „společnost“). Účast společníka ve společnosti zaniká až pravomocným rozhodnutím soudu o jeho vyloučení ze společnosti, proto tato okolnost neodůvodňuje přerušení řízení o realizaci práv společníka v době, kdy je nepochybné, že společnicí je. Pro posouzení aktivní věcné legitimace je rozhodující stav v době vyhlášení rozhodnutí. Má za to, že žaloba na vyloučení žalobkyně jako společnice není oprávněná. Navrhla, aby odvolací soud usnesení v napadené části zrušil.5. Účastnice ve vyjádření k odvolání zejména uvedla, že je napadené rozhodnutí správné, je dostatečně odůvodněno a nebylo tímto rozhodnutím zasaženo do práva na spravedlivý proces. Uvedla též, že žaloba je šikanózní. Ztotožnila se se závěry soudu. Navrhla potvrzení napadené části rozhodnutí.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal v napadeném rozsahu usnesení podle § 212 a násl. občanského soudního řádu (dále jen „o.s.ř.”) a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.7. Podle ust. § 109 odst. 3 písm. c) o.s.ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.8. Přerušení řízení podle § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. je fakultativním opatřením soudu, opodstatnění má v situacích, kdy se to jeví být hospodárné a kdy tím neutrpí oprávněné zájmy účastníků.9. Odvolací soud se neztotožnil se závěrem soudu, že pro posouzení aktivní legitimace žalobkyně je třeba vyřešení otázky, která je řešena ve věci vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 147/2021, a to, zda žalobkyně bude vyloučena ze společnosti žalovaného.10. Soud tak jediným důvodem pro přerušení řízení podle ust. § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. shledal to, že předmětem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 79 Cm 141/2021 je určení, zda žalobkyně bude vyloučena ze společnosti a vyřešení této otázky je podstatné i pro dané řízení, a to z hlediska posouzení, zda je žalobkyně oprávněna se domáhat vydání předmětných informací jako společnice společnosti.11. Podle odůvodnění napadeného usnesení je skutečností, která přerušení řízení opodstatňuje, vedení řízení, jehož předmětem žaloba na vyloučení žalobkyně ze společnosti. Účast společníka ve společnosti zaniká pravomocným rozhodnutím soudu o jeho vyloučení ze společnosti.12. Z ustanovení 154 odst. 1 o. s. ř. vyplývá, že pro rozhodnutí je rozhodující stav v době jeho vyhlášení, popřípadě jeho přijetí.13. Z ustanovení § 155 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech, (dále „z. o. k.“) vyplývá, že jestliže je žalobce v době podání žaloby společníkem společnosti žalovaného, zakládá tato skutečnost jeho aktivní legitimaci k podání žaloby podle tohoto ustanovení a tato legitimace trvá až do rozhodnutí v takové věci. Jestliže však žalobce v průběhu řízení přestane splňovat podmínku stanovenou v uvedeném ustanovení pro podání žaloby na poskytnutí informací, ztrácí aktivní legitimaci v takovém sporu.14. Z uvedeného plyne, že soud byl při posuzování aktivní legitimace žalobkyně povinen zkoumat to, zda v době podání žaloby splňovala žalobkyně podmínky ustanovení § 155 z. o. k. Jestliže žalobkyně tyto podmínky splňovala, měla aktivní věcnou legitimaci ve sporu.15. Ani případná změna v postavení žalobkyně (bude vyloučena jak společnice ze společnosti), není důvodem pro to, aby soud vyčkal, až k takové změně dojde.16. Odvolací soud uzavřel, že skutečnost, že se vede řízení o vyloučení žalobkyně ze společnosti, nepředstavuje důvod pro přerušení řízení v nadepsané věci.17. Pokud soud podle § 109 odst. 2 písm. c) o.s.ř. řízení přerušil, není napadené usnesení správné.18. Na základě uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení analogicky podle § 220 odst. 1 písm. a) o.s.ř. změnil tak, že se řízení nepřerušuje.19. O nákladech odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v dalším řízení.