7 Cmo 257/2024-43 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. přiznal likvidátorovi , Jméno navrhovatele A, (dále jen „likvidátor“) zaniklé společnosti , Jméno navrhovatele B, . v likvidaci (dále jen „společnost“) odměnu za provedenou likvidaci společnosti ve výši 5 000 Kč, výrokem II. přiznal likvidátorovi náhradu hotových výdajů likvidace ve výši 3 579,20 Kč a výrokem III. uložil likvidátorovi povinnost vrátit nespotřebovanou zálohu na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 2 420,80 Kč.2. Při stanovení výše odměny a náhrady hotových výdajů likvidátora společnosti soud prvního stupně vyšel s odkazem na přechodné ustanovení § 3043 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), z § 71 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a z § 4 odst. 1 a 2 vyhlášky Ministerstva spravedlnosti č. 479/2000 Sb., o odměně a náhradě hotových výdajů likvidátora a člena statutárního orgánu společnosti jmenovaného soudem (dále též „vyhláška“), neboť likvidátor byl jmenován soudem prvního stupně usnesením ze dne 24. dubna 2009, č. j. 73 Cm 89/2008-17. Likvidátorovi přiznal odměnu ve výši 5 000 Kč. S odkazem na § 8 odst. 1 vyhlášky přiznal likvidátorovi účelně vynaložené hotové výdaje toliko ve výši 3 579,20 Kč (oznámení o likvidaci v Obchodním věstníku ve výši 2 400 Kč, výpis z účtu společnosti u , právnická osoba, . ve výši 703,20 Kč, poštovné ve výši 440 Kč, ověření podpisu ve výši 36 Kč), tyto výdaje byly likvidátorem řádně doloženy.3. Nárokovanou náhradu hotových výdajů ve výši 3 000 Kč za zpracování daňových přiznání soud prvního stupně likvidátorovi nepřiznal, neboť tento výdaj nepovažoval za účelně vynaložený, a to s ohledem na skutečnost, že společnost je neaktivní a nevlastní žádný majetek. Konstatoval, že zpracování daňových přiznání a účetních závěrek s nulovými položkami je povinností likvidátora a je pokládáno za jiné práce uskutečněné v souvislosti s prováděním likvidace, které jsou zahrnuty v odměně likvidátora. K tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 13. ledna 2012, sp. zn. 7 Cmo 456/2011. Soud prvního stupně likvidátorovi rovněž nepřiznal paušální částku za administrativní výdaje v celkové výši 500 Kč, neboť likvidátor konkrétní výši těchto výdajů nedoložil. K tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 29. srpna 2019, sp. zn. 14 Cmo 143/2018, a ze dne 27. února 2019, sp. zn. 14 Cmo 1/2019.4. Jelikož byla likvidátorovi poskytnuta záloha na náklady likvidace ve výši 6 000 Kč, soud prvního stupně zároveň uložil likvidátorovi povinnost nespotřebovanou část zálohy ve výši 2 420,80 Kč (6 000 - 3 579,20) vrátit.5. Proti usnesení soudu prvního stupně podal likvidátor odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a přiznal mu odměnu ve výši 20 000 Kč, náhradu hotových výdajů vynaložených na likvidaci v celkové výši 7 079,20 Kč a rozhodl, že mu vyplacen nedoplatek na náhradu hotových výdajů vynaložených na likvidaci ve výši 1 079,20 Kč.6. Odvolatel soudu prvního stupně vytýká nespravedlivé přiznání odměny za provedenou likvidaci toliko ve výši 5 000 Kč. Má za to, že přechodné ustanovení nařízení vlády č. 351/2013 Sb. neobsahuje výslovnou úpravu, která by se týkala odměny likvidátora ex offo. Přiznaná výše odměny není v souladu s čl. 28 Listiny základních práv a svobod. Proto požaduje přiznání odměny za provedenou likvidaci ve výši 20 000 Kč. Nepřiznání náhrady hotových výdajů ve výši 3 000 Kč za zpracování daňových přiznání a ve výši 500 Kč za telekomunikační poplatky, opisy a fotokopie rovněž považuje za nesprávné. Žádá přiznání náhradu hotových výdajů v požadované výši 7 079,20 Kč. K tomu odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. července 2013, č. j. 7 Cmo 442/2012-44.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.8. Podle § 71 odst. 6 obch. zák. odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.9. Podle § 71 odst. 9 obch. zák. ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.10. Podle § 1 odst. 2 vyhlášky odměnu likvidátora jmenovaného soudem určuje soud. V případě, kdy jsou odměna likvidátora a jeho hotové výdaje hrazeny státem, vyplácí tyto částky soud.11. Podle § 2 odst. 1 vyhlášky základem pro určení odměny náležející likvidátorovi za provedení likvidace je majetkový zůstatek, který zbude po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace před vypořádáním odměny likvidátora (dále jen „likvidační majetek“).12. Podle § 3 odst. 1 písm. a) vyhlášky odměna likvidátora činí do 100 000 Kč základu 15 %, z přebývající částky až do 500 000 Kč základu 10 % z přebývající částky až do 1 000 000 Kč základu 7 % a z další přebývající částky 5 %, nejméně 1 000 Kč.13. Podle § 4 odst. 1 vyhlášky skončí-li likvidace dříve, než je zjištěna výše likvidačního majetku, nebo nedostačuje-li likvidační majetek zcela nebo zčásti k úhradě odměny, náleží likvidátorovi odměna ve výši 1 000 Kč.14. Podle § 4 odst. 2 vyhlášky soud může podle okolností případu odměnu likvidátora podle odstavce 1 přiměřeně zvýšit až do výše 5 000 Kč.15. Podle § 7 vyhlášky, není-li likvidační majetek k úhradě odměny a hotových výdajů likvidátora, hradí odměnu a hotové výdaje podle § 8 a 9 likvidátorovi stát. Dostačuje-li likvidační majetek k úhradě odměny a hotových výdajů pouze částečně, hradí odměnu a hotové výdaje stát pouze v rozsahu, v jakém nebyly uhrazeny z majetku společnosti.16. Podle § 8 odst. 1 vyhlášky likvidátorovi náleží náhrada hotových výdajů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním likvidace, zejména na soudní a jiné poplatky, cestovní výdaje, poštovné, telekomunikační poplatky, znalecké posudky a odborná vyjádření, překlady, opisy a fotokopie.17. Podle § 70 odst. 3 obch. zák. jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.18. Podle § 71 odst. 5 obch. zák. likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.19. Podle § 135 odst. 1 obch. zák. jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti.20. Z obsahu předloženého spisu se podává, že:- usnesením soudu prvního stupně ze dne 24. dubna 2009, č. j. 73 Cm 89/2008-17, jež nabylo právní moci dne 12. ledna 2010, byl (mimo jiné) odvolatel jmenován likvidátorem společnosti;- likvidátor v rámci vyhledávací a zjišťovací činnosti vyzval společnost i statuární zástupce k předání veškeré dokumentace společnosti, zejména účetnictví apod.; k předání dokumentů však nedošlo;- oznámení o vstupu společnosti do likvidace likvidátor zveřejnil v Obchodním věstníku ve dnech 2. února 2011 a 16. února 2011 a současně vyzval věřitele likvidované společnosti, aby ve stanovené lhůtě přihlásili své pohledávky;- společnost nemá žádný movitý ani nemovitý majetek a nemá žádné zaměstnance;- společnost měla nedobytnou pohledávku za společnosti , právnická osoba, ; exekuce nařízená k vymožení pohledávky byla zastavena;- do likvidace přihlásili pohledávky věřitelé – Městský soud v Praze pohledávku ve výši 1 000 Kč, Finanční úřad pro Prahu 3 pohledávku ve výši 281 508 Kč, společnost , právnická osoba, . ve výši 211 338 Kč, společnost , Anonymizováno, ve výši 43 239 Kč; pohledávky nebylo možno uhradit, neboť nebyl zjištěn žádný majetek společnosti;- se společností nejsou vedeny žádné soudní či jiné spory;- likvidační zůstatek činí 0 Kč;- společnost zanikla výmazem z obchodního rejstříku ke dni 14. dubna 2015;- likvidátorovi byla usnesením soudu prvního stupně ze dne 27. října 2010, č. j. 73 Cm 89/2008-24, přiznána záloha na náklady spojené s likvidací společnosti ve výši 6 000 Kč, která mu byla vyplacena (viz platební poukaz na č. l. 25);- dne 9. října 2023 doručil likvidátor soudu prvního stupně vyúčtování odměny a hotových výdajů likvidace, v němž likvidátor požadoval náhradu hotových výdajů ve výši 7 079,20 Kč a odměnu za provedenou likvidaci ve výši 20 000 Kč. Likvidátor vyčíslil výdaje, které mu vznikly v souvislosti s prováděním likvidace, následovně:- zveřejnění v Obchodním věstníku – 2 400 Kč- zaplacená faktura Centrálního depozitáře cenných papírů, a. s. – 703,20 Kč- zaplacená faktura za zpracování daňových přiznání – 3 000 Kč- poštovné – 440 Kč- telekomunikační poplatky, opisy a fotokopie – 500 Kč- ověření podpisu – 36 Kč.21. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku, vedeného Městským soudem v Praze, o