7 Cmo 34/2024-105 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“) ze dne 26. března 2021 o odvolání navrhovatele , Jméno navrhovatele, z funkce jednatele společnosti. Výrokem II. uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 37 026 Kč.2. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování a shodných tvrzení účastníků vyšel z toho, že:- navrhovatel je společníkem společnosti s podílem o velikost 50 %;- předmětná valná hromada byla svolána na 26. března 2021, na jejím programu bylo odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti pro porušování povinností při výkonu funkce jednatele;- o konání valné hromady byli společníci informováni pozvánkou, která obsahovala konkrétní důvody porušování povinností ze strany navrhovatele. Pozvánka byla navrhovateli zaslána dne 10. března 2021 na adresu uvedenou v seznamu společníků (tj. na adresu jeho bydliště) prostřednictvím , právnická osoba, . Dne 11. března 2021 byla zásilka doručována, dne 12. března 2021 byla zásilka z důvodu nezastižení adresáta uložena na poště; tato byla posléze odesilateli (společnosti) vrácena;- dle stanov společnosti musí být termín konání a program valné hromady společníkům oznámen písemnou pozvánkou 15 dnů přede dnem jejího konání;- valná hromada společnosti se konala dne 26. března 2021 v nepřítomnosti navrhovatele. Valná hromada přijala usnesení, kterým navrhovatele z funkce jednatele společnosti sankčně odvolala;- navrhovatel v protestu ze dne 2. dubna 2021(adresovanému společnosti) uvedl, že se předmětné valné hromady nemohl zúčastnit, neboť o ní nevěděl. Žádného porušení povinností při výkonu funkce jednatele společnosti se nedopustil, důvody uvedené v pozvánce se nezakládají na pravdě;- svědek , Anonymizováno, – otec navrhovatele byl v březnu 2021 na operaci, po návratu z nemocnice se o něj navrhovatel staral celý rok, domů jezdil. V domě s ním žije více členů rodiny, postarali se o něj i sousedé;- z dalších provedených důkazů soud prvního stupně nezjistil skutečnosti relevantní pro rozhodnutí v dané věci.3. Na takto ustaveném základě soud prvního stupně s odkazem na § 259 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), § 191 odst. 1 z. o. k. uzavřel, že návrh byl podán v zákonem stanovené prekluzivní lhůtě. Shledal i aktivní věcnou legitimaci navrhovatele k podání předmětného návrhu.4. Soud prvního stupně se nejprve zabýval otázkou, zda předmětná valná hromada byla řádně svolána a uzavřel, že v poměrech projednávané věci tomu tak je. Společnost při svolání valné hromady nepochybila, pozvánku navrhovateli zaslala na adresu uvedenou v seznamu společníků ve lhůtě stanovené stanovami i zákonem. Navrhovatel si zásilku obsahující pozvánku mohl vyzvednout dne 11. března 2021; tento den (tj. den, kdy si mohl zásilku na poště vyzvednout) je dnem jejího doručení. Soud prvního stupně v této souvislosti odkázal na konstantní judikaturu týkající se oznámení termínu konání valné hromady a doručení pozvánky na ni – např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. června 2015, sp. zn. 29 Cdo 5282/2014, či usnesení ze dne 29. července 2009, sp. zn. 29 Cdo 590/2009. Předmětná valná hromada byla řádně svolána, k porušení zákona (§ 184 z. o. k.) ani stanov při jejím svolání nedošlo. Nadto navrhovatel mohl společnosti oznámit, že se pod delší dobu nebude v bydlišti zdržovat, což však neučinil.5. Soud prvního stupně se dále zabýval tvrzením navrhovatele (s nímž navrhovatel přichází až při jednání před soudem prvního stupně dne 17. června 2022), že se valné hromady nezúčastnil z důležitých závažných důvodů, neboť v období od 5. března 2021 do 30. března 2021 se staral v , adresa, o svého vážně nemocného otce , Anonymizováno, , který byl po operaci. Z výpovědi svědka , Anonymizováno, nebylo možno učinit závěr, že by se o něj navrhovatel staral nepřetržitě, že by do místa svého bydliště neodjel (nemohl odjet) a nemohl se dostavit na valnou hromadu. Výpověď svědka soud prvního stupně hodnotil v kontextu s dalšími provedenými důkazy jako nevěrohodnou, svědek nebyl schopen orientovat se v čase, svou výpověď měnil.6. Navrhovateli nic nebránilo, věděl-li o nemoci svého otce, oznámit společnosti dočasnou změnu doručovací adresy.7. Soud prvního stupně dále zdůraznil, že navrhovatel neuvedl v zákonné prekluzivní lhůtě veškeré důvody, pro něž by mělo být napadené usnesení neplatné z věcných důvodů. V návrhu nespecifikoval konkrétní obranu týkající se jeho sankčního odvolání z funkce jednatele. Konkrétní tvrzení k tomu, proč shledává nedůvodné odvolání z funkce jednatele pro porušení povinností doplnil až v podání ze dne 15. července 2022. Tyto důvody tudíž byly uplatněny opožděně.8. Soud prvního stupně dodal, že ani v případě, pokud by se navrhovatel valné hromady zúčastnil, by nevykonával svá hlasovací práva o tom bodě programu valné hromady z důvodu jejich sistace dle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k.9. Soud prvního stupně neshledal porušení zákona ani stanov při přijímání napadeného usnesení valné hromady, resp. při jejím svolání, a proto podaný návrh jako nedůvodný zamítl.10. O náhradě nákladů řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu) a ve věci úspěšné společnosti přiznal náhradu nákladů řízení v celkové výši 37 026 Kč, sestávající se z odměny za právní zastoupení v rozsahu devíti úkonů právní služby po 3 100 Kč, včetně devíti režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené podle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH.11. Proti tomuto usnesení podal navrhovatel odvolání, navrhuje, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil a návrhu vyhověl, popř. aby jej zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.12. Odvolatel nepovažuje závěry soudu prvního stupně za správné, zejména pokud jde o fikci doručení pozvánky na předmětnou valnou hromadu; v této souvislosti odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. dubna 2013, sp. zn. 26 Cdo 441/2012. Zdůrazňuje, že výslovně během řízení uvedl, že v době od 5. do 30. března 2021 pobýval u svého otce , Anonymizováno, , o něhož pečoval, což jeho otec jako svědek potvrdil. Neměl proto objektivní možnost se s pozvánkou nejméně do 1. dubna 2021 seznámit. Fikce doručení tak nemohla nastat. Skutečnost, že jeho otec vyžaduje prakticky konstantní péči doložil lékařskými zprávami. Odvolatel dále namítá, že povinnost oznámit společnosti, že se nebude zdržovat v místě svého bydliště, není uložena žádným zákonem; její případné nesplnění proto nelze proto vykládat k jeho tíži. Nadto uvádí, že společnost, resp. její jednatel , adresa, mohl odvolatele o konání valné hromady informovat telefonicky nebo emailem a ujistit se tak, že se valné hromady zúčastní, což však neučinil.13. Rovněž soudu prvního stupně vytýká, že zcela pominul tvrzení a důkazy jím předložené ohledně situace s Covid – 19, která panovala v době svolání a konání valné hromady společnosti.14. Dále uvádí, že soud prvního stupně zcela pominul skutečnost, že je nejen společníkem společnosti, ale byl i jejím jednatelem, tudíž měl právo domáhat se vyslovení neplatnosti předmětné valné hromady, která rozhodla o jeho odvolání z funkce, bez omezení protestem (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020). Již v žalobě stručně napadl důvody svého odvolání, v podání ze dne 14. července 2022 tyto v koncentrační lhůtě rozvinul.15. Společnost navrhla usnesení soudu prvního stupně jako věcně správné potvrdit.16. Vyvrací odvolací důvody, zejména namítá, že navrhovateli se nepodařilo prokázat jeho ztvrzení o závažných důvodech, pro které se nemohl valné hromady zúčastnit, a pro které by snad neměl být objektivně schopen se seznámit se zaslanou pozvánkou na předmětnou valnou hromadu. Naopak, v řízení byly provedeny důkazy, z nichž plyne, že tvrzení navrhovatele o jeho nepřítomnosti v místě jeho bydliště v inkriminovaném období nebylo pravdivé.17. Na straně navrhovatele nebyly dány žádné závažné důvody, pro které se nemohl valné hromady zúčastnit, rovněž poukazuje na skutečnost, že nebyl podán protest. Povinnost vznést protest se vztahuje i na navrhovatele, přestože ke dni konání valné hromady byl nejen společníkem společnosti, ale zastával i funkci jednatele (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 3364/2020).18. Navrhovatel v tříměsíční prekluzivní lhůtě 3 měsíců neuvedl ani žádné věcné důvody pro neplatnost usnesení valné hromady, obecné sdělení o nepravdivosti důvodů pro jeho odvolání z funkce pozice jednatele není dostačující (srov. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 17. ledna 2022, sp. zn. 14 Cmo 124/2020).19. Pokud jde o doručení pozvánky na valnou hromadu, odkazuje na judikaturu k této problematice (např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8. června 2011, sp. zn. 26 Cdo