7 Cmo 36/2024-96 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. schválil konečnou zprávu o průběhu a ukončení likvidace společnosti , právnická osoba, v likvidaci (dále též jen „společnost“) ze dne 28. srpna 2023, včetně návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku likvidátorky , tituly před jménem, , Anonymizováno, (dále jen „likvidátorka“) s tím, želikvidační podstata činí …………………………………………………………..471 076,15 Kčnáhrada hotových výdajů likvidátora……………………………………………… 12 253 Kčlikvidační zůstatek po odečtení hotových výdajů………………………………….458 823,15 Kčzáklad pro výpočet odměny likvidátora…………………………………………....458 823,15 Kčodměna likvidátora dle § 6 odst. 1 nařízení vlády č. 351/2013 Sb. …………………50 882 Kčpovinné odvody z odměny likvidátora……………………………………………...17 198 Kčlikvidační zůstatek určený k rozdělení společníkovi …..……………………………347 132 Kč.2. Výrokem II. likvidátorce přiznal odměnu za provedenou likvidaci ve výši 68 080 Kč, která bude plně hrazena z likvidačního zůstatku.3. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že usnesením ze dne 28. února 2023, č. j. 37 Cm 109/2022-35, zrušil společnost s likvidací a jmenoval společnosti likvidátorku. Dne 25. srpna 2023 likvidátorka předložila ke schválení konečnou zprávu o průběhu likvidace společnosti, včetně návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku. Likvidační podstata činila částku 471 076,15 Kč (zůstatek na bankovním účtu společnosti), do likvidace se nepřihlásil žádný věřitel, soudní poplatek byl v plném rozsahu uhrazen společností, (doložené) výdaje likvidace činí částku 12 253 Kč (výdaje za zveřejnění vstupu do likvidace ve výši 2 178 Kč, poštovné 10 Kč, bankovní poplatky 65 Kč, odměna za účetní služby 10 000 Kč). Čistý likvidační zůstatek – základ pro výpočet odměny likvidátora [§ 5 odst. 1 nařízení vlády č. 351/2013 Sb., kterým se určuje výše úroků z prodlení a nákladů spojených s uplatněním pohledávky, určuje odměna likvidátora, likvidačního správce a člena orgánu právnické osoby jmenovaného soudem a upravují se některé otázky Obchodního věstníku a veřejných rejstříků právnických a fyzických osob (dále jen „nařízení“)], je částka 458 823, 15 Kč (tj. rozdíl mezi příjmy – likvidační podstatou ve výši 471 076,15 Kč a výdaji likvidace ve výši 12 253 Kč), tato částka je základem pro výpočet odměny likvidátora. Soud prvního stupně její výši s odkazem § 6 odst. 1 nařízení určil částkou 68 080 Kč (odměna činí ze základu nad 100 000 Kč 15 000 + 10 % z částky přesahující 100 000 Kč, tj. 15 000 + 10 % z částky 358 823,15 Kč, plus povinné odvody z odměny likvidátora 17 198 Kč). Likvidační zůstatek, který zbývá po odečtu odměny likvidátora (458 823,15 Kč mínus 68 080 Kč), tedy částka 390 743,15 Kč, je podíl na likvidačním zůstatku společníka, který podléhá srážkové dani z příjmu ve výši 15 %. Základ daně lze snížit o nabývací cenu podílu společníka, který je od srážkové daně osvobozen. Dani tedy podléhá částka 290 743 Kč (390 743,15 Kč mínus 100 000 Kč). Srážková daň ve výši 15 % z částky 290 743 Kč činí 43 611 Kč. Čistý zůstatek k vyplacení společníkovi tak činí 347 132 Kč. Soud prvního stupně proto předloženou konečnou zprávu o průběhu likvidace společnosti schválil a likvidátorce přiznal odměnu za provedenou likvidaci ve výši 68 080 Kč (jež bude plně hrazena z likvidačního zůstatku).4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala likvidátorka odvolání, jehož důvodem je skutečnost, že Finanční úřad pro Plzeňský kraj, Územní pracoviště v Klatovech (dále jen „FÚ“) přihlásil až po té, kdy byla soudu prvního stupně předložena konečná zpráva o průběhu likvidace, návrh na rozdělení likvidačního zůstatku a určení odměny likvidátora, do likvidace svou daňovou pohledávku ve výši 1 500 Kč (dne 19. prosince 2023) - nároky věřitele z titulu nepodání daňového přiznání za rok 2021, 2022 a část roku 2023 do doby rozhodnutí o likvidaci. Jelikož však FÚ podáním ze dne 13. června 2023 likvidátorce sdělil, že žádné daňové nedoplatky vůči společnosti neeviduje, byla podána původní konečná zpráva, v níž tyto závazky (nedoplatky na dani) absentují. Při zohlednění závazku společnosti ve výši 1 500 Kč, činí likvidační podstata po jeho odečtení jinou částku, než je uvedeno v původní zprávě, a to 469 576,15 Kč, náhrada hotových výdajů zůstává beze změny (12 253 Kč). Likvidační zůstatek a základ pro výpočet odměny likvidátora tudíž činí částka 457 323,15 Kč, tomu odpovídá odměna likvidátora v celkové výši 67 879 Kč (50 732 Kč dle § 6 odst. 1 nařízení plus povinné odvody 17 147 Kč). Po odečtení 15% srážkové daně likvidační zůstatek určený k rozdělení je 389 444,15 Kč.5. Proto původní zprávu tímto opravuje a doplňuje o další (výše uvedený) závazek a navrhuje (při zohlednění výše uvedených skutečností) změnu napadeného usnesení.6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, jelikož skutečnosti v odvolání uvedené nebyly soudu prvního stupně v době vydání napadeného usnesení známy.7. Podle § 205 zák. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, jakmile likvidátor dokončí vše, co předchází naložení s likvidačním zůstatkem nebo předání likvidační podstaty podle § 202 nebo oznámení podle § 204, vyhotoví konečnou zprávu o průběhu likvidace, v níž uvede alespoň, jak bylo s likvidační podstatou naloženo, a popřípadě též návrh na použití likvidačního zůstatku. K témuž dni likvidátor sestaví účetní závěrku. Likvidátor k účetní závěrce připojuje podpisový záznam (odstavec 1). Konečnou zprávu, návrh na použití likvidačního zůstatku a účetní závěrku předloží likvidátor ke schválení tomu, kdo jej povolal do funkce (odstavec 2, věta první). Výmazu právnické osoby z veřejného rejstříku nebrání, že nebyly schváleny dokumenty uvedené v odstavci 1 (odstavec 3).8. Závazky společnosti, na něž odvolatelka poukazuje, byly v odvolacím řízení řádně doloženy (přihláška daňových pohledávek do likvidace v celkové výši 1 500 Kč dle výkazu nedoplatků FÚ č. j. 1907058/23/2308-00540-404802), soudu prvního stupně tyto závazky v době jeho rozhodování známy nebyly. Uvedenou pohledávku FÚ je tudíž třeba při schvalování konečné zprávy o průběhu likvidace zohlednit, odrazí se nejen ve výši likvidační podstaty (která po odpočtu 1 500 Kč činí 469 576,15 Kč), ale i v samotné konečné odměně likvidátora (při zohlednění uvedené pohledávky činí včetně odvodů 67 879 Kč, tj. 50 732 + 17 147), jakož i ve výši likvidačního zůstatku určeného k rozdělení společníkovi (nyní částka 346 028 Kč).9. Lze tudíž přisvědčit odvolatelce, že při zohlednění závazku společnosti ve výši 1 500 Kč vůči FÚ, činí po jeho odečtení likvidační podstata, likvidační zůstatek, konečná odměna likvidátora, jakož i samotný likvidační zůstatek určený k rozdělení společníkovi jinou částku, než je uvedeno v původní zprávě, která byla napadeným usnesením schválena, v důsledku čehož je tudíž odlišná i výše přiznané odměny likvidátora.10. Vzhledem k výše uvedenému odvolací soud proto usnesení soudu prvního stupně podle § 220 odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), změnil a rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto usnesení.