7 Cmo 58/2024-166 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou účastníka mimo její zasedání pod bodem 1. Oznámení akcionářům o tom, že: „Valná hromada rozhoduje o tom, že členovi představenstva, , tituly před jménem, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , bude za výkon jeho funkce za období let 2012 až 2021 (včetně) vyplacena odměna ve výši 3 060 000 Kč“ (výrok I.). Výrokem II. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou účastníka mimo její zasedání pod bodem 2. Oznámení akcionářům o tom, že: „Valná hromada rozhoduje o tom, že schvaluje smlouvu o výkonu funkce uzavřenou mezi společností , Jméno advokáta B, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, ve znění připojeném k návrhu na rozhodnutí valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, mimo její zasedání (rozhodnutí per rollam) ze dne 28. 3. 2022“. Výrokem III. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatého valnou hromadou účastníka mimo její zasedání pod bodem 3. Oznámení akcionářům o tom, že: „Valná hromada rozhoduje o tom, že schvaluje uzavření smlouvy o zápůjčce mezi společností , Jméno advokáta B, a , Anonymizováno, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, ve znění připojeném k návrhu na rozhodnutí valné hromady společnosti , adresa, mimo její zasedání (rozhodnutí per rollam) ze dne 28. 3. 2022“. Výrokem IV. uložil navrhovateli povinnost zaplatit účastníku náhradu nákladů řízení ve výši 28 798 Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce účastníka.2. Rozhodl tak o návrhu doručeném soudu prvního stupně dne 13. 7. 2022, kterým se navrhovatel domáhal vyslovení neplatnosti usnesení přijatých dne 19. 4. 2022 mimo zasedání valné hromady. Uvedl, že oznámení akcionářům o rozhodnutích přijatých per rollam ze dne 26. 4. 2022 mu bylo doručeno dne 28. 4. 2022. Toto rozhodnutí učiněné per rollam je ve zjevném rozporu s právními předpisy, resp. i s dobrými mravy, což vyvolalo v jeho sféře závažné právní následky. Rozhodnutí per rollam bylo navrženo , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který je sice v obchodním rejstříku zapsán jako jediný člen představenstva účastníka, avšak ve skutečnosti jeho výkon funkce skončil dnem 4. 12. 2018. Rozhodnutím per rollam přitom bylo rozhodnuto o vyplacení odměny , tituly před jménem, , Anonymizováno, (jako členovi představenstva) a současně jím (mj.) byla schválena smlouva o výkonu jeho funkce. Obdobné platí i pro , Anonymizováno, jako zapsaného člena dozorčí rady účastníka. Zdůraznil, že , tituly před jménem, , Anonymizováno, a , Anonymizováno, již nevykonávají funkci člena představenstva, resp. dozorčí rady účastníka, proto by se mělo nahlížet na rozhodnutí per rollam, jako na nepřijaté. , Anonymizováno, (v současnosti , právnická osoba, , dále též jako „, Anonymizováno, “), v níž působili všichni zakladatelé účastníka, dosahovala zisku, jak vyplývá z účetních závěrek založených do sbírky listin. Dle účetní závěrky za účetní období roku 2021 měla být hospodářským výsledkem za dané období ztráta ve výši -1 463 000 Kč. Od založení účastníka se nikdy nekonala valná hromada, kde by byly projednány a schváleny účetní závěrky a kde by bylo rozhodnuto o rozdělení zisku, přestože navrhovatel majoritního akcionáře opakovaně o rozdělení zisku žádal. V září 2021 ukončil , tituly před jménem, , Anonymizováno, jednostranně spolupráci s , Anonymizováno, a založil advokátní kancelář , právnická osoba, , IČO , IČO, , v níž je společníkem a jednatelem. Vzhledem k tomu, že , Anonymizováno, poskytuje také právní služby související se zakládáním společností, porušuje tím zákaz konkurence. Navrhovatel opakovaně žádal , tituly před jménem, , Anonymizováno, o poskytnutí informací o společnosti, žádné vysvětlení mu však nebylo poskytnuto. Navrhovatel proto dne 27. 1. 2022 jako kvalifikovaný akcionář požádal o svolání valné hromady, kde by byly projednány a schváleny účetní závěrky účastníka a kde by tyto informace byly poskytnuty. , tituly před jménem, , Anonymizováno, se snažil svolání valné hromady oddálit, takže svolána byla až na termín 18. 3. 2022, tedy po termínu stanoveném v § 367 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „z. o. k.“). Dne 18. 3. 2022 zahájil , tituly před jménem, , Anonymizováno, jako zapsaný člen představenstva účastníka valnou hromadu. Valná hromada však nebyla usnášeníschopná. Na této valné hromadě tak , tituly před jménem, , Anonymizováno, neposkytl zástupci navrhovatele požadovaná vysvětlení týkající se záležitostí zařazených na pořad jednání valné hromady, přestože byl k jejich poskytnutí povinen. Náhradní valnou hromadu svolal , tituly před jménem, , Anonymizováno, na den 29. 4. 2022, tedy na nejzazší možný termín přípustný podle zákona, přestože navrhovatel jej výslovně žádal, aby náhradní valná hromada byla v zájmu účastníka svolána co nejdříve. Navrhovatel po zmařené valné hromadě dne 28. 3. 2022 požádal o poskytnutí informací a přezkoumání výkonu působnosti představenstva zapsaného člena dozorčí rady účastníka, , Anonymizováno, . Na svou žádost navrhovatel obdržel od zapsaného člena dozorčí rady pouze zcela bezobsažné vyjádření ze dne 27. 5. 2022. , tituly před jménem, , Anonymizováno, , postupuje zjevně zneužívajícím způsobem. Požadované informace týkající se společnosti, jsou přitom nezbytné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv. Navrhovatel má jako akcionář právo na dividendu. Z účetních závěrek účastníka, které byly založeny do sbírky listin obchodního rejstříku, vyplývá, že více než polovina zisku vygenerovaného za celou dobu existence účastníka, měla být podle napadených rozhodnutí použita na vyplacení jednorázové odměny , tituly před jménem, , Anonymizováno, . K samotnému rozhodnutí per rollam navrhovatel uvedl, že navrhovaná usnesení představují jasné zneužití většiny hlasů v rozporu s principem loajality člena korporace podle ustanovení § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Zjevná protiprávnost spočívá v tom, že mezi účastníkem a , tituly před jménem, , Anonymizováno, nebyla uzavřena smlouva o výkonu funkce, tudíž je vykonávána bezúplatně. Z tohoto důvodu se , tituly před jménem, , Anonymizováno, nemůže odměny za minulá období domáhat a odměna za výkon funkce mu nenáleží. Navrhovatel poukázal na to, že převod akcií , tituly před jménem, , Anonymizováno, na třetí osoby byl uplatněn účelově s tím, že mimo jiné více než 1/2 zisku vytvořeného za celou dobu existence byla použita na výplatu odměny statutárnímu orgánu, a proto se jako pravděpodobnější jeví, že navrhovaná výplata odměny má ve skutečnosti představovat úplatu za převod akcií , tituly před jménem, , Anonymizováno, , kterou by tak však hradil i navrhovatel, anebo že převod je pouze předstíraný tak, aby umožnil hlasování na valné hromadě mimo její zasedání. Dále poukázal na to, že postup spočívající v rozhodování per rollam není standardní. Namítl, že jednání , tituly před jménem, , Anonymizováno, je také v rozporu s péčí řádného hospodáře, neboť má účastníka zatížit významným průběžným nákladem. Navrhovatel doručil dne 19. 4. 2022 účastníku své vyjádření k návrhu rozhodnutí per rollam, v němž navrhovatel sdělil, že nesouhlasí s žádným z navrhovaných rozhodnutí dle návrhu. Přiznání odměny v dané situaci představuje skryté rozdělení zisku zapsanému členu představenstva. Návrh rozhodnutí per rollam nebyl akcionářům řádně předložen, jestliže jej předložil , tituly před jménem, , Anonymizováno, , který však již od 5. 12. 2018 není členem představenstva účastníka, a tudíž k tomu nebyl oprávněn. V daném kontextu poukázal na čl. 46 Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001 o statutu evropské společnosti (dále jen „Nařízení Rady (ES) č. 2157/2001). Dle názoru navrhovatele je ve sbírce listin sice založen zápis z jednání valné hromady datovaný dne 5. 12. 2017, číslo listiny H 932/SL15/MSPH, dle něhož měl být do funkce člena představenstva účastníka jmenován , tituly před jménem, , Anonymizováno, a do funkce člena dozorčí rady pak , Anonymizováno, , avšak daná valná hromada se ve skutečnosti za přítomnosti navrhovatele nekonala. V zápise z valné hromady je přitom uvedeno, že měli být přítomni všichni akcionáři účastníka, kteří měli jednomyslně přijmout navržená usnesení. Zápis z valné hromady byl navíc rejstříkovému soudu předložen s odstupem více než dvou let od tvrzeného konání valné hromady. V neposlední řadě navrhovatel uvedl, že před přijetím rozhodnutí per rollam nebyly projednány ani schváleny účetní závěrky za předcházející účetní období a nelze tak přijmout rozhodnutí, která představují dispozice s podstatnou částí aktiv účastníka. Podle účetní závěrky k 31. 12. 2021 činil vlastní kapitál účastníka 6 992 tis. Kč (z toho základní kapitál 3 008 tis. Kč), avšak po zaúčtování jednorázové odměny pro , tituly před jménem, , An