7 Cmo 6/2024-200 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně (dále též i jen „soud“) výše uvedeným usnesením rozhodl, že vyslovuje neplatnost usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČ: , IČO, , se sídlem , adresa, (dále jen „společnost , právnická osoba, “),, konané dne 28. 5. 2021 od 9,00 hodin v sídle společnosti (dále jen „valná hromada“), o schválení převodu podílu pana , Anonymizováno, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, (dále jen společník „, Anonymizováno, “), ve společnosti , právnická osoba, o velikosti 25%, s nímž je spojen vklad do základního kapitálu společnosti , právnická osoba, ve výši 750.000,- Kč, a podílu pana , tituly před jménem, , adresa, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, (dále jen společník „, Anonymizováno, “), ve společnosti , právnická osoba, o velikosti 25%, s nímž je spojen vklad do základního kapitálu společnosti , právnická osoba, ve výši 750.000,- Kč ve prospěch společníka pana , adresa, , nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, (dále jen společník „, Anonymizováno, “) (výrok I.) a že účastník je povinen zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů řízení částku 55.902 Kč (výrok II.).2. Soud v odůvodnění rozhodnutí uvedl, že se navrhovatel jako společník účastnice domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastnice, která se konala 28.5.2021 pro rozpor se zákonem, stanovami a dobrými mravy. Důvody neplatnosti usnesení spatřoval v tom, že- valná hromada rozhodovala o záležitosti nezařazené na program jednání dle pozvánky, kdy napadené usnesení o schválení převodu obchodních podílů společníků , Anonymizováno, a , Anonymizováno, na společníka , Anonymizováno, bylo přijato v rámci bodu 2 programu, kterým podle pozvánky bylo „Schválení převodu podílů společníků na třetí osobu (čl. 9.1 společenské smlouvy)“, přitom k této změně programu jednání valné hromady nebyl udělen souhlas všech společníků, protože navrhovatel hlasoval proti ní;- usnesení je v rozporu s přednostním právem navrhovatele na nabytí obchodních podílů společníků , Anonymizováno, a , Anonymizováno, , kteří vůči navrhovateli učinili nabídku na prodej obchodních podílů dne 12.5.2021, přičemž nabídku společníka , Anonymizováno, navrhovatel akceptoval písemně dne 14.5.2021, nabídku společníka , Anonymizováno, navrhovatel přijal 14.5.2021;- pozvánka na valnou hromadu neobsahovala návrh usnesení, dále i bod 2 programu byl neurčitě formulován, když není zřejmé, o převod kterých konkrétních obchodních podílů se mělo jednat a na kterou konkrétní třetí osobu;- na jednání valné hromady byla přítomna advokátka , tituly před jménem, , Anonymizováno, , která nezastupovala na valné hromadě žádného ze společníků a v minulosti zastupovala společníky , Anonymizováno, , , adresa, při jednáních se společností , právnická osoba, . o prodeji jejich obchodních podílů, a tak zakládala konflikt zájmů jejích klientů se zájmy navrhovatele.3. Proti usnesení valné hromady podal navrhovatel na valné hromadě písemný protest.4. Pokud účastnice argumentovala, že by soud v případě neplatnosti usnesení měl aplikovat § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“) a nevyslovit ji, navrhovatel uvedl, že porušení zákona a stanov společnosti mělo závažné právní následky a není v zájmu společnosti neplatnost nevyslovit, zároveň vyslovením neplatnosti nebude podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře, neboť společnost , právnická osoba, ., která následně od společníka , adresa, % obchodní podíl odkoupila, nebyla v dobré víře, jelikož jí bylo známo, že společník , Anonymizováno, nabyl obchodní podíly společníků , Anonymizováno, a , Anonymizováno, za porušení předkupního práva navrhovatele.5. Účastník uvedl, že usnesení bylo přijato v rámci bodu 2 programu dle pozvánky, kdy na programu bylo schválení převodu obchodních podílů na třetí osobu, s odkazem na bod 9.1 společenské smlouvy a v rámci tohoto bodu bylo možno přijmout i rozhodnutí o schválení převodu podílů na dalšího společníka, který na valné hromadě uplatnil přednostní právo a nabídl společníkům , Anonymizováno, a , Anonymizováno, výhodnější cenu (5,8 mil Kč každému), případně se jednalo o protinávrh, o kterém bylo hlasováno a byl přijat; jestliže existovala nabídka ze strany společnosti , právnická osoba, . na odkup podílů za 5,7 mil Kč a navrhovatel nabídku nedorovnal (když nabízel odkup za cenu 5,5 mil. Kč), nedošlo k uplatnění předkupního práva; bod 2 pozvánky byl formulován dostatečně určitě, jelikož společníci dlouhodobě vyjednávali o prodeji podílů společnosti , právnická osoba, ., a bylo jasné, že třetí osobou je míněna tato společnost; přítomnost advokátky , tituly před jménem, , Anonymizováno, nemá na platnost přijatých usnesení vliv.6. Soud konstatoval, že vycházel ze shodných tvrzení účastníků, která vzal za svá skutková zjištění, že navrhovatel je společníkem účastníka, že se konala valná hromada a že v rámci bodu 2 programu jednání podle pozvánky formulovaného jako „Schválení převodu společníků na třetí osobu (čl. 9.1 společenské smlouvy)“ přijala valná hromada usnesení o schválení převodu obchodních podílů společníků , Anonymizováno, a , Anonymizováno, na společníka , Anonymizováno, , přičemž nedošlo k odsouhlasení změny tohoto bodu programu všemi společníky, že se valné hromady účastnila bývalá zástupkyně účastníka advokátka , tituly před jménem, , Anonymizováno, a že navrhovatel podal na valné hromadě proti tomuto usnesení písemný protest. Uvedené bylo zároveň prokázáno provedenými důkazy. Soud uvedl, že pro nadbytečnost neprováděl účastníkem navržené důkazy CD nahrávkou o průběhu valné hromady a výslechy , Anonymizováno, , , adresa, a , tituly před jménem, , Anonymizováno, .7. Soud dospěl k závěru, že návrh byl tedy podán aktivně legitimovanou osobou a včas, zároveň byla splněna podmínka podání řádného protestu pro soudní přezkum rozhodnutí valné hromady.8. Soud dospěl dále k závěru, že a) pokud v pozvánce absentuje návrh usnesení, valná hromada byla svolána v rozporu s § 184 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen „z. o. k.“) a článkem 12 odst. 5 společenské smlouvy; b) udělení souhlasu s převodem podílů na společníka , Anonymizováno, bylo záležitostí neuvedenou v pozvánce, když ta stanovila, že bodem 2 programu jednání valné hromady bude udělení souhlasu s převodem podílů na třetí osobu, kdy zároveň všichni společníci, jak potvrdili, věděli, že touto třetí osobou je společnost , právnická osoba, .; udělení souhlasu s převodem podílů na společníka je odlišnou záležitostí, kterou pod uvedený bod programu nelze podřadit; na valné hromadě sice byli přítomni všichni společníci, ale o zařazení tohoto bodu na program jednání nebylo hlasováno a navrhovatel se zařazením tohoto bodu na program nesouhlasil, napadené usnesení o udělení souhlasu s převodem podílů společníků , Anonymizováno, a , Anonymizováno, na společníka , Anonymizováno, tedy bylo přijato mimo program pozvánky; ze zápisu z valné hromady je zřejmé, že se nejednalo o protinávrh společníka, když podle obsahu projevů společníků zachycených v zápise jednali o této nabídce předkupního práva v režimu článku 9 odst. 1 společenské smlouvy a měli za to, že záležitost spadá pod předmětný bod pozvánky, jak účastnice tvrdila ve vyjádření k návrhu z 1.8.2021; nešlo o protinávrh, jedná se o rozhodnutí o záležitosti nezařazené na program jednání valné hromady; c) pokud společníci , Anonymizováno, a , Anonymizováno, navrhovateli učinili nabídku prodeje svých obchodních podílů, kterou navrhovatel písemně akceptoval ve stanovené lhůtě a pokud valná hromada napadeným usnesením udělila souhlas s převodem těch že podílů na společníka , Anonymizováno, , stalo se tak v rozporu s uplatněným předkupním právem navrhovatele.9. Soud uzavřel, že napadené usnesení je z důvodů absence návrhu usnesení v pozvánce, přijetí usnesení o záležitosti nezařazené na program jednání valné hromady a za porušení předkupního práva navrhovatele neplatné pro rozpor se zákonem, stanovami, resp. společenskou smlouvou, a dobrými mravy.10. Pokud navrhovatel tvrdil, že dalším důvodem neplatnosti je přítomnost advokátky , tituly před jménem, , Anonymizováno, na valné hromadě, soud uzavřel, že i pokud by se jednalo o nepovolenou přítomnost jiné osoby, nešlo by o pochybení takové závažnosti, aby mohlo způsobit neplatnost usnesení valné hromady.11. Soud uvedl též, že pokud účastník argumentoval, že by podle ust. § 260 o.z. neměla být neplatnost usnesení vyslovena, má za to, podmínky pro tento postup splněny nejsou. Rozhodování o záležitosti nezařazené na program valné hromady, aniž s tím souhlasí všichni společníci, za absence návrhu usnesení v pozvánce a hlasování za nerespektování uplatněného předkupního práva, jsou pochybeními, která způsobují závažné právní následky v podobě poškození zájmů navrhovatele jako společníka, z téhož důvodu nemůže být v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost nevyslovit. Stejně tak vyslov