7 Cmo 60/2024-140 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 2 až 4 valné hromady společnosti , Jméno advokáta D, . (dále jen „společnost“) konané dne 6. dubna 2020, kterými byly schváleny účetní závěrky společnosti za roky 2016 až 2018, výrokem II. rozhodl, že usnesení č. 5 a 6 valné hromady společnosti konané dne 6. dubna 2020, kterými byl udělen souhlas s rozdělením podílu společníka , Anonymizováno, a s převodem části rozděleného podílu na , Anonymizováno, , jsou neplatná a výrokem III. rozhodl, že navrhovatel je povinen zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku ve výši 12 879 Kč.2. Jedná se o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. Předchozím usnesením ze dne 10. srpna 2022, č. j. 74 Cm 103/2020-83, soud prvního stupně výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení č. 1 valné hromady společnosti konané dne 6. dubna 2020, kterým byl zvolen předsedou valné hromady , tituly před jménem, , právnická osoba, a zapisovatelem , Anonymizováno, , výrokem II. vyslovil neplatnost usnesení č. 2 až 6 valné hromady společnosti, kterými byly schváleny účetní závěrky společnosti za roky 2016 až 2018 a byl udělen souhlas s rozdělením podílu společníka , Anonymizováno, a s převodem části rozděleného podílu na , Anonymizováno, , a výrokem III. rozhodl o nákladech řízení. V pořadí první rozhodnutí soudu prvního stupně Vrchní soud v Praze jako soud odvolací k odvolání společnosti usnesením ze dne 16. února 2023, č. j. 7 Cmo 15/2023-95, ve výroku II. a III. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, aby návrh posoudil i z hlediska důvodů pro nevyslovení neplatnosti podle § 260 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a rovněž se vypořádal i s námitkami společnosti vznesenými v odvolání.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- dne 6. dubna 2020 se konala valná hromada společnosti bez přítomnosti navrhovatele; usnesením č. 1 byl zvolen předsedou valné hromady , tituly před jménem, , právnická osoba, a zapisovatelem , Anonymizováno, , usneseními č. 2 až 6 byly schváleny účetní závěrky společnosti za roky 2016 až 2018 a udělen souhlas s rozdělením podílu společníka , Anonymizováno, a s převodem části rozděleného podílu na , Anonymizováno, ;- přípisem ze dne 1. dubna 2020 sdělil navrhovatel svolavateli valné hromady svůj nesouhlas s konáním valné hromady z důvodu mimořádného opatření, kterým byl zakázán volný pohyb osob;- podle čl. VV. 1. b. /správně čl. VII. 1. b) - pozn. odvolacího soudu/ stanov společnosti (platných ke dni 6. dubna 2020) náleží do působnosti valné hromady schvalování řádné účetní závěrky; podle čl. VII. 7. stanov má každý společník na valné hromadě 1 hlas; podle čl. IX. 3. každému společníkovi přísluší pouze jeden obchodní podíl; podle čl. IX. 5. může společník převést smlouvou svůj obchodní podíl nebo jeho část na jiného společníka nebo jinou osobu s předchozím souhlasem valné hromady; podle čl. IX. 7. je třeba k rozdělení obchodního podílu souhlasu valné hromady a je možné jen při jeho převodu na společníka nebo jinou osobu;- dne 20. února 2020 byla uzavřena smlouva o převodu podílu, na jejímž základě převedl , Anonymizováno, na , Anonymizováno, svůj podíl ve společnosti o velikosti 95/1000; podle čl. 6. 2 b) smlouvy nabývá smlouva účinnosti udělením souhlasu s převodem valnou hromadou společnosti;- na valných hromadách společnosti konaných ve dnech 3. prosince 2020 a dne 3. března 2021 bylo s , Anonymizováno, jednáno jako se společníkem s podílem 95/1000; byl zapsán v seznamu společníků společnosti;- z ostatních provedených listinných důkazů soud prvního stupně nezjistil žádné rozhodné skutečnosti nutné pro právní hodnocení věci.4. Na tomto skutkovém základu se soud prvního stupně předně zabýval námitkou „nicotnosti“ napadených usnesení valné hromady společnosti č. 2. až 4, kterou nedovodil. Schvalování účetních závěrek (byť opožděné) do působnosti valné hromady spadá. Rovněž tak rozhodnutí o schválení rozdělení podílu a jeho převod (usnesení č. 5 a 6), když účinnost smlouvy o převodu podílu byla navázána na schválení valnou hromadou společnosti, v tomto případě valná hromada rozhodovala o záležitosti, která do její působnosti dle stanov náleží.5. S odkazem na § 191 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, soud prvního stupně uzavřel, že napadená usnesení valné hromady č. 2 až 6, byla přijata v rozporu s právními předpisy, konkrétně v rozporu s mimořádným opatřením Ministerstva zdravotnictví MZDR 12745/2020-4/MIN/KAN ze dne 30. března 2020 (dále jen „mimořádné opatření“), vydaného na základě usnesení vlády České republiky č. 69/2020 Sb., kterým byl od 12. března 2020 na dobu 30 dnů vyhlášen nouzový stav. Valná hromada se konala v době platnosti mimořádného opatření, tedy v době, kdy byl zakázán volný pohyb osob na území České republiky. Podle soudu prvního stupně nebylo možno valnou hromadu konat, neboť společníci by účastí na ní porušovali uvedeným mimořádným opatřením uložený zákaz, přičemž konání valné hromady nebylo podnikatelskou činností ani činností obdobnou, na níž dopadala některá z výjimek stanovených v mimořádném opatření. Společník (popř. akcionář) není bez dalšího podnikatelem; vlastnictví podílu (popř. akcie), výkon práv s tímto vlastnictvím spojeným, včetně práva na účastnit se valné hromady, není podnikáním ani činností obdobnou činnosti podnikatelské (činností výdělečnou). Navrhovatel svůj nesouhlas s konáním valné hromady svolavateli sdělil, a to právě z důvodu nemožnosti účastnit se jí pro zákaz plynoucí z mimořádného opatření.6. Soud prvního stupně se dále zabýval případným naplněním podmínek § 260 o. z. pro nevyslovení neplatnosti napadených usnesení. Ohledně usnesení valné hromady č. 2–4, kterými byly schváleny účetní závěrky za roky 2016, 2017 a 2018, soud prvního stupně shledal, že tato usnesení neměla závažných právních následků ve smyslu § 260 odst. 1 o. z. Proto, ačkoliv k jejich přijímání došlo v rozporu s právními přepisy, soud prvního stupně jejich neplatnost nevyslovil a v příslušné části návrh zamítl.7. Ohledně usnesení č. 5 a 6 valné hromady, jimiž byl udělen souhlas s rozdělím podílu společníka , Anonymizováno, a souhlas s převodem části tohoto rozděleného podílu na , Anonymizováno, , soud prvního stupně uzavřel, že jejich přijetí bylo v rozporu s právními předpisy, avšak nebyly zjištěny skutečnosti, které by odůvodňovaly postup podle § 260 o. z., a proto soud prvního stupně vyslovil neplatnost těchto usnesení.8. Usnesení valné hromady č. 5 a 6 měla závažné právní následky (§ 260 odst. 1 o. z.) jak ve sféře navrhovatele a ostatních společníků společnosti, tak i společnosti samotné, neboť se jedná o rozhodnutí, která jsou nutná ke vstupu nového společníka do společnosti. V případě jejich neschválení by nebylo možné „nový“ podíl třetí osobou platně nabýt.9. Soud prvního stupně dále posuzoval, zda by vyslovením neplatnosti napadených usnesení č. 5 a 6 nedošlo k zásahu do práv třetí osoby nabytých v dobré víře ve smyslu § 260 odst. 2 o. z. Dle soudu prvního stupně nabyvateli podílu podle smlouvy o převodu podílu muselo být známo, že ke schválení převodu podílu došlo na valné hromadě společnosti, která se s ohledem na mimořádné opatření nemohla řádně konat. Soud prvního stupně uzavřel, že nabyvatel , Anonymizováno, nemohl být v dobré víře o tom, že došlo k platnému schválení převodu podílu na jeho osobu, a tedy že došlo k nabytí účinnosti smlouvy o převodu podílu.10. S ohledem na svůj právní závěr se soud prvního stupně dále nezabýval dalšími námitkami navrhovatele týkajícími se usnášeníschopnosti předmětné valné hromady, neboť ani v případě jejich prokázání by to na rozhodnuté ve věci nemělo vliv.11. O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně rozhodl podle § 142 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátního tarifu). Společnost měla ve věci většinový úspěch, proto jí soud prvního stupně přiznal 33 % náhrady nákladů řízení v celkové výši 12 879 Kč. Náhrada nákladů řízení spočívá v odměně za právní zastoupení v rozsahu devíti úkonů právní služby po 3 100 Kč, včetně devíti režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené podle § 137 odst. 3 o. s. ř. o 21% DPH, a soudním poplatku za odvolání ve výši 2 000 Kč.12. Proti výroku II. a III. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh zamítne a přizná jí náhradu nákladů řízení.13. Odvolatelka namítá, že se soud prvního stupně v rozporu se zrušovacím rozhodnutím odvolacího soudu nezabýval jejími námitkami vznesenými v odvolání. Odvolatelka v řízení namítala, že soud prvního stupně ve svém prvním rozhodnutí vyslovil neplatnost usnesení č. 5 a 6 valné hromady v rozporu s § 1 odst. 1 o. z.