7 Cmo 69/2022-163 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelka a) se návrhem doručeným soudu dne 6. 4. 2021 domáhala určení, že „existuje a má právní účinky“ usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta C, ., IČO , IČO advokáta C, , sídlem , Adresa advokáta C, (dále též jen „Společnost“), konané dne 14. 3. 2019, přijaté ve znění:„Valná hromada s c h v a l u j e zvýšení základního kapitálu společnosti , Anonymizováno, Anonymizováno, , se sídlem , adresa, adresa, , IČO , IČO, , spisová značka B 1078 vedená u Krajského soudu v HradciKrálové, (dále jen „Společnost“), takto:1. Základní kapitál Společnosti se zvýší o částku 10.000.000,-- Kč (deset milionů korunčeských). Připouští se upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základníhokapitálu.2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 200.000 (dvě stě tisíc) kusů kmenovýchakcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 50,-- Kč (padesát korun českých), přičemžvšechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezenapředchozím souhlasem představenstva a předkupním právem zbývajících akcionářů dlestanov, (dále společně též jen „Nové akcie“ a každá z Nových akcií jednotlivě též jen„Akcie“).3. Emisní kurs Nových akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. jedna Akcie bude upsána emisním kursem 50,-- Kč (padesát korun českých). Zdůvodnění emisního kursu: S ohledem na stav vlastního kapitálu Společnosti v dobězvýšení základního kapitálu je emisní kurs Nových akcií nastaven v nejnižší zákonempřipuštěné výši dle ust. § 247 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostecha družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, (dále téžjen „ZOK“).4. Upsání Nových akcií s využitím přednostního práva akcionářů:Všechny Nové akcie, tzn. 200.000 (dvě stě tisíc) kusů kmenových akcií Společnosti, každáo jmenovité hodnotě 50,-- Kč (padesát korun českých), přičemž všechny akcie budoucennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezena předchozím souhlasempředstavenstva a předkupním právem zbývajících akcionářů dle stanov, za emisní kurs50,-- Kč (padesát korun českých) na jednu Akcii, mohou být upsány akcionáři Společnostis využitím přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií dle ust. § 484 a násl.ZOK za těchto podmínek:a) Místo vykonání přednostního práva: Přednostní právo na upsání Nových akcií mohouakcionáři Společnosti vykonat v sídle Společnosti, tj. na adrese , adresa, adresa, .b) Lhůta pro vykonání přednostního práva: Přednostní právo na upsání Nových akciímohou akcionáři Společnosti vykonat ve lhůtě 2 (dvou) týdnů ode dne doručeníoznámení o počátku běhu upisovací lhůty, v pracovních dnech v době od 10:00 hod. do12:00 hod. a od 14:00 hod. do 16:00 hod., (dále též jen „Upisovací lhůta pro přednostníprávo“).c) Oznámení počátku Upisovací lhůty pro přednostní právo: Počátek běhu Upisovacílhůty pro přednostní právo oznámí Společnost Akcionářům způsobem určenýmstanovami Společnosti a ZOK pro svolání valné hromady bez zbytečného odkladu pozápisu tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Oznámenío přednostnímu právu Společnost současně zveřejní.d) počet nových Akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o určité jmenovitéhodnotě nebo jaký podíl na jedné nové Akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určitéjmenovité hodnotě:- na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 100,-- Kč (jedno sto korunčeských) připadá podíl ve výši 1,33943 na jedné nové Akcii,- na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč (deset tisíckorun českých) připadá podíl ve výši 133,94277 na jedné nové Akcii,- na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 150,-- Kč (jedno sto padesátkorun českých) připadá podíl ve výši 2,00914 na jedné nové Akcii,- na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 15.000,-- Kč (patnáct tisíckorun českých) připadá podíl ve výši 200,91416 na jedné nové Akcii. Upisovat lze pouzecelé Akcie5. Nebudou-li akcionáři Společnosti upsány s využitím přednostního práva v souladu sodstavcem 4 tohoto usnesení všechny Nové akcie, nebudou takto neupsané Akcieupisovány na základě dohody akcionářů nebo předem určeným zájemcem nebo nazákladě veřejné nabídky, ale základní kapitál Společnosti bude zvýšen právě jen o částku odpovídající součtu jmenovitých hodnot Akcií účinně upsaných akcionáři Společnosti s využitím přednostního práva. Přesná výše základního kapitálu a počet akcií Společnostibudou tedy známy po úpisu Akcií akcionáři s přednostním právem a odpovídajícímzpůsobem se tyto změny promítnou do úplného znění stanov Společnosti, za jehožvyhotovení odpovídá představenstvo.6. Emisní kurs upsaných Akcií bude splacen peněžitým vkladem takto: Celý emisní kursupsaných Akcií je upisovatel povinen splatit nejpozději ve lhůtě 30 ( třiceti) dnů ode dneupsání Akcií, a to složením na účet Společnosti číslo , č. účtu, vedený uspolečnosti , právnická osoba, . “2. Navrhovatelka a) se dále domáhala určení, že „existuje a má právní účinky“ usnesení valné hromady Společnosti konané dne 3. 12. 2019, přijaté ve znění:„Valná hromada schvaluje zvýšení základního kapitálu společnosti , Jméno advokáta C, ., se sídlem , adresa, , IČO: , IČO, , spisová značka 1078 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové (dále jen Společnost) takto:1. Základní kapitál Společnosti se zvýší o částku 31.000.000,-- Kč (třicet jeden milionkorun českých). Nepřipouští se upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšenízákladního kapitálu.2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 620.000 (šest set dvacet tisíc) kusůkmenových akcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 50,-- Kč (padesát korunčeských), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnostbude omezena předchozím souhlasem představenstva a předkupním právem zbývajícíchakcionářů dle stanov (dále společně též jen „Nové akcie“ a každá z Nových akciíjednotlivě též jen „Akcie“).3. Emisní kurs Nových akcií je shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. jedna Akciebude upsána emisním kursem 50,-- Kč (padesát korun českých).Zdůvodnění emisního kursu: S ohledem na stav vlastního kapitálu Společnosti v dobězvýšení základního kapitálu je emisní kurs Nových akcií nastaven v nejnižší zákonempřipuštěné výši dle ust. § 247 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostecha družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále téžjen „ZOK“).4. Upsání Nových akcií s využitím přednostního práva akcionářů:Všechny Nové akcie, tzn. 620.000 (šest set dvacet tisíc) kusů kmenových akciíSpolečnosti, každá o jmenovité hodnotě 50,-- Kč (padesát korun českých), přičemžvšechny akcie budou cennými papíry na jméno, jejichž převoditelnost bude omezenapředchozím souhlasem představenstva a předkupním právem zbývajících akcionářů dlestanov, za emisní kurs 50,-- Kč (padesát korun českých) na jednu Akcii, mohou býtupsány akcionáři Společnosti s využitím přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií dle ust. § 484 a násl. ZOK za těchto podmínek:a) Místo vykonání přednostního práva: Přednostní právo na upsání Nových akcií mohouakcionáři Společnosti vykonat v sídle Společnosti, tj. na adrese , adresa, adresa, .b) Lhůta pro vykonání přednostního práva: Přednostní právo na upsání Nových akciímohou akcionáři Společnosti vykonat ve lhůtě 2 (dvou) týdnů ode dne doručeníoznámení o počátku běhu upisovací lhůty, v pracovních dnech v době od 10:00 hod. do12:00 hod. a od 14:00 hod. do 16:00 hod. (dále též jen „Upisovací lhůta pro přednostníprávo“).c) Oznámení počátku Upisovací lhůty pro přednostní právo: Počátek běhu Upisovacílhůty pro přednostní právo oznámí Společnost akcionářům Společnosti způsobemurčeným stanovami Společnosti a ZOK pro svolání valné hromady bez zbytečnéhoodkladu po zápisu tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodníhorejstříku. Oznámení o přednostnímu právu Společnost současně zveřejní.d) počet nových Akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o určité jmenovitéhodnotě nebo jaký podíl na jedné nové Akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určitéjmenovité hodnotě:- na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 50,-- Kč (padesát korunčeských) připadá podíl ve výši 1,309158 na jedné nové Akcii,- na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 100,-- Kč (jedno sto korunčeských) připadá podíl ve výši 2,618315 na jedné nové Akcii,- na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 150,-- Kč (jedno sto padesátkorun českých) připadá podíl ve výši 3,927473 na jedné nové Akcii,- na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč (deset tisíckorun českých) připadá podíl ve výši 261,831511 na jedné nové Akcii,- na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 15.000,-- Kč (patnáct tisíckorun českých) připadá podíl ve výši 392,747267 na jedné nové Akcii. Upisovat lze pouzecelé akcie.5. Upsání akcií určeným zájemcem:Upsání všech Nových akcií, které nebudou upsány akcionáři Společnosti s využitímpřednostního práva dle odstavce 4 tohoto usnesení, bude nabídnuto určenému zájemci:S