§ 183 obchodní zákoník – Neplatnost usnesení valné hromady
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 1. 2012 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 183 Obchodního zákoníku stanovuje, že pro posuzování neplatnosti usnesení valné hromady akciové společnosti se obdobně použijí pravidla pro neplatnost usnesení členské schůze družstva, a upřesňuje některé aspekty této neplatnosti. Pokud valná hromada akciové společnosti přijme usnesení, které je v rozporu se zákonem nebo stanovami, může být toto usnesení prohlášeno za neplatné. (§ 183 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 1. 2012)
Klíčová fakta
- Předmět úpravy: Neplatnost usnesení valné hromady
- Týká se: soud
- Odkazuje na: § 131, § 184a, § 202
- Judikatura: na § 183 odkazuje 159 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 513/1991 Sb.
(1) O vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12.
(2) Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a) se považuje zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184a odst. 3 písm. c), popřípadě § 202 odst. 2 písm. a), d).
(3) Usnesení podle § 131 odst. 10 soud na náklady navrhovatele ve zkráceném znění uveřejní způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a uvede, kdy končí lhůta podle § 131 odst. 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud valná hromada akciové společnosti přijme usnesení, které je v rozporu se zákonem nebo stanovami, může být toto usnesení prohlášeno za neplatné.
- Pro posouzení neplatnosti se použijí stejná pravidla, jako kdyby šlo o neplatné usnesení členské schůze družstva, což znamená, že se zohledňuje například, zda porušení práv bylo podstatné.
- Za nepodstatné porušení práv, které by samo o sobě nevedlo k neplatnosti usnesení, se považuje například, pokud pozvánka na valnou hromadu neobsahovala všechny zákonem požadované náležitosti, ale jen ty, které se týkají informací o navrhovaném usnesení nebo o tom, kde se lze seznámit s podklady.
- Soudní rozhodnutí o neplatnosti usnesení valné hromady bude na náklady navrhovatele zveřejněno způsobem, jakým se svolává valná hromada, a bude v něm uvedena lhůta pro podání odvolání.
Na co si dát pozor
- I když pozvánka na valnou hromadu neobsahuje všechny náležitosti, nemusí to automaticky znamenat neplatnost usnesení, pokud se jedná o nepodstatné porušení práv.
- Pokud soud rozhodne o neplatnosti usnesení, je důležité sledovat zveřejnění tohoto rozhodnutí, zejména kvůli lhůtě pro případné další kroky.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 183
Jak soudy aplikují § 183
Tím však nedochází k poškození akcionářů, neboť takovou cenu by za své akcie na veřejných trzích nedosáhli a účelem ustanovení § 183 odst. 3 obch. zák. je – jak shora uvedeno – zajistit jim možnost prodeje akcií za cenu stanovenou objektivně, nikoli s přihlédnutím ke zvláštním výhodám, které nabytí většího množství akcií přináší nabyvateli. 5) Jediným objektivním kritériem pro stanovení ceny za povinný odkup akcií se pak jeví právě ceny z anonymních obchodů, které by měly být – při řádném fungování …
Akcionář proto není oprávněn napadat rozhodnutí nuceného správce žalobou ve správním soudnictví, nýbrž, jak soud prvního stupně zkonstatoval na podkladě navazující judikatury Nejvyššího soudu, lze jeho rozhodnutí vydané v působnosti valné hromady přezkoumávat žalobou na neplatnost usnesení valné hromady dle § 183 obchodního zákoníku.
Nejvyšší soud konstatoval, že ze zákona (§ 131 odst. 1 obchodního zákoníku ve spojení s § 53 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění účinném do 31. 12. 2011, a § 183 obchodního zákoníku) i z ustálené judikatury jednoznačně plyne, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a neplatnosti projektu přeměny mohou podat pouze osoby vypočtené v § 131 odst. 1 obchodního zákoníku.
Související
§ 428 Neplatnost usnesení valné hromady (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 217 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 466 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 218 Zvýšení základního kapitálu převzetím vkladov (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 465 (Zákon o obchodních společnostech a družs)