§ 202 obchodní zákoník – Zvýšení základního kapitálu
Obchodní zákoník · 513/1991 Sb. · účinné od 1. 1. 2012 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf 202 obchodního zákoníku stanovuje, že o zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada a podrobně upravuje, jaké informace musí být uvedeny v pozvánce na tuto valnou hromadu. Rozhodování o zvýšení kapitálu: Zvýšení základního kapitálu je významný krok, o kterém musí rozhodnout valná hromada, což je nejvyšší orgán společnosti. (§ 202 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, znění účinné od 1. 1. 2012)
Klíčová fakta
(1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není dotčeno ustanovení § 210.
(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se uvedou kromě náležitostí podle § 184a odst. 3
a) důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,
b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,
c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti,
d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií,
e) mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím budou vydány.
(3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.
(4) Jestliže se valné hromadě navrhuje
a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva,
b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců podle § 59 odst. 4 nebo jeho hodnota určená podle § 59a,
c) vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.
(5) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Rozhodování o zvýšení kapitálu: Zvýšení základního kapitálu je významný krok, o kterém musí rozhodnout valná hromada, což je nejvyšší orgán společnosti.
- Transparentnost pro akcionáře: Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat detailní informace o navrhovaném zvýšení kapitálu (důvody, rozsah, druh nových akcií, jejich jmenovitá hodnota), aby se akcionáři mohli kvalifikovaně rozhodnout.
- Specifika při upisování nových akcií: Pokud se kapitál zvyšuje upisováním nových akcií, musí pozvánka navíc uvádět lhůtu pro upsání a navrhovaný emisní kurs (nebo způsob jeho určení).
- Účinnost zvýšení kapitálu: Zvýšení základního kapitálu je platné až dnem, kdy je jeho nová výše zapsána do obchodního rejstříku.
Na co si dát pozor
- Kompletnost pozvánky: Je klíčové zajistit, aby pozvánka na valnou hromadu obsahovala všechny zákonem požadované náležitosti, včetně specifických informací o omezení přednostního práva, nepeněžitých vkladech nebo započtení pohledávek, pokud jsou relevantní.
- Důsledky pro práva akcionářů: Pokud se navrhuje vydání nového druhu akcií, je nutné v pozvánce uvést, jaká práva s nimi budou spojena a jaký dopad to bude mít na práva stávajících akcionářů.
- Zápis do obchodního rejstříku: Bez zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku není zvýšení kapitálu účinné.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 202
Jak soudy aplikují § 202
Na rozdíl od právní úpravy zvýšení základního jmění akciové společnosti, kde konstitutivní účinky zápisu do obchodního rejstříku výslovně vyplývají z ustanovení § 202 odst. 5 obch. zák., ustanovení upravující zvýšení základního jmění společnosti s ručením omezeným zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku (oproti právní úpravě účinné od 1. ledna 2001) konstitutivní účinky nepřiznávala.
K tomu odvolací soud konstatoval, že v souladu s ustanovením § 202 odst. 5 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) nastávají účinky zvýšení základního kapitálu ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku, přičemž se jedná o zápis konstitutivní.
Na rozdíl od právní úpravy zvýšení základního jmění akciové společnosti, kde konstitutivní účinky zápisu do obchodního rejstříku výslovně vyplývají z ustanovení § 202 odst. 5 obch. zák., ustanovení upravující zvýšení základního jmění společnosti s ručením omezeným zápisu zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku (oproti právní úpravě účinné od 1. ledna 2001) konstitutivní účinky nepřiznávala.
Související
§ 515 Snížení základního kapitálu (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 216 Obecná ustanovení (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 465 (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 464 Úvodní ustanovení (Zákon o obchodních společnostech a družs)§ 493 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdroj (Zákon o obchodních společnostech a družs)