7 Cmo 92/2024-398 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelka se návrhem doručeným soudu dne 20. 3. 2023 domáhá, aby soud určil, že usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO advokáta B, , sídlem , Adresa advokáta B, (dále též jen „Společnost“), ze dne 27. 2. 2023, kterým byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky Společnosti, je neplatné.2. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně řízení přerušil podle § 109 odst. 2 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), do doby, než bude pravomocně skončeno řízení vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 167/2022. V odůvodnění soud prvního stupně uvedl, že podle poznatků z jeho úřední činnosti účastníci vedou u téhož soudu řízení pod sp. zn. 38 Cm 167/2022, kterým se navrhovatelka domáhá určení neplatnosti, alternativně „nicotnosti“ rozhodnutí přijatého per rollam na základě návrhu ze dne 4. 5. 2022 a vyhlášeného dne 27. 5. 2022, s účinností ke dni 12. 5. 2022, jímž byla navrhovatelka odvolána z funkce jednatelky Společnosti. Účastnice navrhla ve vyjádření ze dne 16. 2. 2024 přerušit uvedené řízení do meritorního rozhodnutí ve věci sp. zn. 38 Cm 167/2022, jelikož je třeba najisto postavit, zda navrhovatelka byla odvolána z funkce jednatelky již v květnu 2022, či nikoliv. Soud prvního stupně s odkazem na § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. uzavřel, že v řízení vedeném u téhož soudu pod sp. zn. 38 Cm 167/2022 bude řešena stejná základní otázka – odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky Společnosti, a to již v květnu 2022. Budou zde prováděny obdobné důkazy, a proto v rámci hospodárnosti řízení se jeví jako účelné vyčkat rozhodnutí v dané věci. Pokud by byl návrh navrhovatelky v řízení 38 Cm 167/2022 pravomocně zamítnut, respektive by tak bylo rozhodnuto, že navrhovatelka byla odvolána z funkce jednatelky již v roce 2022, pak by předmět tohoto řízení odpadl. Z uvedených důvodů soud prvního stupně řízení přerušil.3. Do tohoto usnesení podala včasné odvolání navrhovatelka. Namítá, že není na místě přerušit uvedené řízení, když v řízení vedeném pod sp. zn. 38 Cm 167/2022 bude třeba nejdříve zjistit, zda vůbec , tituly před jménem, , Anonymizováno, byl oprávněn vyhlásit rozhodování per rollam. Druhým důvodem je právní názor vyslovený zdejším odvolacím soudem v usnesení sp. zn. 7 Cmo 138/2023. Domnívá se, že to je další důvod pro vyhovění žalobě, neboť v uvedeném usnesení odvolacího soudu dospěl k závěru, že k odvolání jednatelky nedošlo. Není tak třeba vyčkat rozhodnutí jiného senátu soudu prvního stupně, je možné postupovat v intencích přiloženého usnesení a žalobě vyhovět. Navrhla, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil tak, že řízení se nepřerušuje.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Podle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř. pokud soud neučiní jiná vhodná opatření, může řízení přerušit, jestliže probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, nebo jestliže soud dal k takovému řízení podnět.6. „Třetím důvodem fakultativního přerušení řízení je okolnost, že probíhá řízení, v němž je řešena otázka, která může mít význam pro rozhodnutí soudu, popřípadě soud dal k takovému řízení podnět. Samozřejmě se musí jednat o otázku, která má podstatný význam pro řešení daného případu, která se vztahuje k danému skutkovému stavu a kterou si soud může vyřešit sám dle § 135 odst. 2 (srov. například Rc 107/2014). Zde hlavní důvod pro přerušení řízení spočívá v hospodárnosti řízení, tj. aby stejná otázka nebyla posuzována zbytečně dvakrát (srov. například NS 30 Cdo 5270/2009, C 9541).“ (srov. PŘIDAL, Ondřej. § 109 [Přerušení řízení rozhodnutím soudu]. In: SVOBODA, Karel, SMOLÍK, Petr, LEVÝ, Jiří, ŠÍNOVÁ, Renáta. Občanský soudní řád. 2. vydání. Praha: Nakladatelství C. H. Beck, 2017, s. 464.).7. Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 24. 10. 2018, sp. zn. 33 Cdo 4301/2017 (veřejnosti dostupný na www.nsoud.cz) přijal opakovaně závěr, že „Pro soud je závazné posouzení předběžné otázky učiněné v jiném řízení mezi týmiž účastníky, jde-li o otázku řešenou ve výroku rozhodnutí (u zamítavého výroku je nutné posoudit výrok rozhodnutí v souvislosti s odůvodněním rozhodnutí), tedy o otázku, která byla předmětem sporu. Právní vztahy mezi týmiž účastníky, které byly pravomocně vyřešeny soudním rozhodnutím, nemůže soud v jiném řízení znovu posuzovat ani jako otázku předběžnou. Řešení ostatních otázek, s nimiž se musel soud v odůvodnění svého rozhodnutí vypořádat, tak není pro soud v jiném řízení závazné. To ovšem neznamená, že soud může závěry učiněné v předchozím pravomocně skončeném soudním řízení zcela pominout. I když jimi není vázán ve smyslu § 159a odst. 4 o. s. ř., musí se vypořádat se skutkovými zjištěními a právními závěry, v jejichž hodnocení se od dříve vydaného pravomocného soudního rozhodnutí hodlá odchýlit.“.8. Odvolacímu soudu je z jeho činnosti známo, že u Krajského soudu v Hradci Králové je vedeno od 1. 7. 2022 řízení pod sp. zn. 38 Cm 167/2022. V tomto řízení se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti, alternativně „nicotnosti“ usnesení valné hromady Společnosti přijatého per rollam na základě návrhu ze dne 4. 5. 2022 a vyhlášeného dne 27. 5. 2022, kterým byla s účinností ke dni 12. 5. 2022 odvolána z funkce jednatelky Společnosti. Toto řízení dosud nebylo pravomocně skončeno.9. Jestliže tedy v řízení vedeném u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 38 Cm 167/2022 je posuzována platnost odvolání navrhovatelky z funkce jednatelky Společnosti již v květnu 2022, je zřejmé, že se jedná o skutečnost, jež má podstatný význam pro rozhodnutí v řízení vedeném pod sp. zn. 37 Cm 46/2023, ve kterém se navrhovatelka domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady ze dne 27. 2. 2023, kterým byla navrhovatelka též odvolána z funkce jednatelky Společnosti. Pokud byla navrhovatelka platně odvolána z funkce již v květnu roku 2022, nemohla by ji valná hromada konaná dne 27. 2. 2023 odvolat z funkce jednatelky opětovně, a to pro nedostatek působnosti.10. Odvolací soud tak ve shodě se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že jsou dány důvody pro přerušení tohoto řízení dle § 109 odst. 2 písm. c) o. s. ř.11. Nelze ani přitakat odvolací námitce navrhovatelky odkazující na právní názor zdejšího odvolacího soudu uvedený v usnesení sp. zn. 7 Cmo 138/2023, neboť v dané věci se jednalo o rejstříkové řízení, ve kterém soud není oprávněn platnost usnesení valné hromady přezkoumávat a dokud není vyslovena jeho neplatnost, hledí se na ně jako na platné. K tomu odvolací soud odkazuje na závěr uvedený Nejvyšším soudem v usnesení ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016, uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu po pořadovým číslem 62/2018: „21. Zákon o obchodních korporacích – oproti obchodnímu zákoníku (srov. § 131 odst. 8 obch. zák.) – neumožňuje rejstříkovému soudu přezkoumat platnost usnesení valné hromady v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku (srov. § 192 odst. 1 z. o. k.). Úpravu obdobnou § 131 odst. 8 obch. zák. přitom neobsahuje ani zákon o veřejných rejstřících fyzických a právnických osob (a není tudíž jiným právním předpisem předvídaným § 192 odst. 1 z. o. k.). 22. Z řečeného se podává, že rejstříkovému soudu nepřísluší v rejstříkovém řízení posuzovat platnost usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, a to ani v řízení o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. Naopak k vadám, pro které se na usnesení valné hromady hledí, jako by nebylo přijato (srov. zejména § 45 odst. 1 a 2 z. o. k. a § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník), rejstříkový soud přihlédnout musí.“12. Z uvedených důvodů odvolací soud napadené usnesení potvrdil podle § 219 o. s. ř. jako věcně správné.13. O nákladech tohoto odvolacího řízení rozhodne soud prvního stupně v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§ 151 odst. 1).