9 Cmo 147/2023-57 — Vrchní soud v Praze

1. Žalobou doručenou soudu prvního stupně dne 9. 8. 2022 domáhal se žalobce, aby žalovaný byl uznán povinným zaplatit mu částku 279 528,74 Kč s příslušenstvím jako doplatek vypořádacího podílu, který mu náleží poté, co ke dni 31. 12. 2020 vystoupil z žalovaného družstva. Žalovaný mu vyplatil vypořádací podíl ve výši 41 750,52 Kč, který vypočetl podle čl. 22 stanov družstva. Podle žalobce tento vypořádací podíl neodráží tržní hodnotu majetku družstva, který sestává ze dvou bytových jednotek a tří garáží. Podle odborného odhadu činí hodnota tohoto majetku nejméně 16 154 000 Kč, z čehož by na žalobce (přepočteno podle poměru výměr bytových jednotek členů) měl připadnout vypořádací podíl ve výši 321 279,26 Kč. Žalovaná částka odpovídá rozdílu mezi uvedenou výší vypořádacího podílu a částkou, kterou žalobce od žalovaného zatím obdržel. Vypořádací podíl byl splatný 30. 9. 2021. Žalobce má za to, že žalovaným vyplacený vypořádací podíl je v rozporu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, která při stanovení výše vypořádacího podílu jednoznačně preferuje tržní hledisko. Výklad, umožňující družstvu vyplatit členovi, jehož účast zanikla, na vypořádací podíl zlomek skutečné hodnoty jeho podílu a současně tuto hodnotu získat, považuje Nejvyšší soud za nepřijatelný.2. Žalovaný ve svém vyjádření zdůraznil, že žalobce byl nebydlícím členem družstva, neboť mu byl družstevní byt převeden do vlastnictví, a z žalovaného vystoupil dobrovolně. Převodem bytu do vlastnictví získal žalobce majetkovou hodnotu, která několikanásobně převyšuje jeho splněný členský vklad. Žalobcem citovaná judikatura míří na situaci, kdy družstevní podíl zánikem členství zaniká a jeho hodnotu v podobě uvolněného družstevního bytu získává družstvo, které může s uvolněným bytem naložit volně v souladu se zákonem a stanovami. Jestliže žalovaný vyplatil žalobci vypořádací podíl určený podle stanov, nejde o vypořádání nespravedlivé či nepoctivé. Právní předchůdkyní žalobce byla , právnická osoba, , která při založení družstva uhradila základní členský vklad ve výši 2 000 Kč. Dále byla majetková účast žalobce tvořena dalším členským vkladem ve výši 1 112 510,29 Kč vztahujícímu se k družstevnímu bytu č. 15, který byl žalobci převeden do vlastnictví, a dalším členským vkladem ve výši 41 750,52 Kč, který byl podílem na bytech a nebytových prostorech, k nimž členové družstva neměli právo nájmu. Po vystoupení žalobce z družstva mu družstvo vyplatilo základní členský vklad 2 000 Kč a vypořádací podíl na tzv. nečlenských bytech a nebytových prostorách ve výši 41 750 Kč. Žalovaný i nadále splácí úvěr na pořízení 7 družstevních bytů, jehož výše ke dni 31. 12. 2022 činila 3 545 110,70 Kč. Nepřiměřené požadavky žalobce a dalších vystoupivších členů by mohly z žalovaného učinit nespolehlivého partnera pro úvěrové financování.3. Soud prvního stupně napadeným rozsudkem žalobu zamítl (výrok I.) a žalovanému přiznal náklady řízení (výrok II.). Soud prvního stupně po skutkové stránce zjistil, že podle čl. 22 odst. 1 písm. c) stanov žalovaného se vypořádací podíl rovná základnímu členskému vkladu a celému splacenému dalšímu členskému vkladu splacenému ke dni zániku členství nebo části dalšího členského vkladu splacené ke dni zániku členství a určí se v případě, že družstvo nesplácí žádný závazek, jehož část by připadala na byt, ohledně něhož byla mezi bývalým členem a družstvem uzavřena nájemní smlouva, jako součet plateb realizovaných z vlastních peněžních prostředků a z peněžních prostředků opatřených nezávisle na družstvu. Tvrzení žalovaného o výši členských vkladů žalobce a o převodu bytu do vlastnictví žalobce byla mezi stranami nesporná.4. Po právní stránce soud prvního stupně citoval rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 3. 2018, sp. zn. 27 Cdo 5168/2017 (uveřejněný pod R 67/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), který (v poměrech obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb.) akcentuje zásadu poctivosti vypořádacího podílu. U bytových družstev má být přihlédnuto k tržní hodnotě členského podílu, o který bývalý člen přišel, a která obvykle odpovídá cenám, za které jsou v daném místě a čase převáděny bytové jednotky. Dále citoval usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 6. 2021, sp. zn. 27 Cdo 2711/2019, který uvedené závěry promítl do poměrů zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Nejvyšší soud uvedl, že obecná úprava vypořádacího podílu nebrání tomu, aby se členové (společníci) dohodli na úpravě vypořádacího podílu odchylné od zákona, a to i nižší. Závěry uvedené v R 67/2019 se však uplatní i nadále, a to s ohledem na specifickou povahu bytového družstva. Důvodem (smyslem) nabytí členského podílu v bytovém družstvu je totiž (na rozdíl od jiných typů korporací) zpravidla zajištění bydlení jako základní životní potřeby, které zákonodárce poskytuje ve veřejném zájmu zvýšenou ochranu. Družstevní podíl, s nímž je spojeno právo nájmu k družstevnímu bytu, je věcí v právním smyslu, se kterou se na bytovém trhu běžně obchoduje jako s alternativou vlastnictví bytových jednotek. Tržní cena za převod takového podílu zpravidla řádově odpovídá cenám bytových jednotek. Zánikem účasti člena v bytovém družstvu jeho podíl zaniká, přičemž jeho hodnotu získává bytové družstvo, které s uvolněným bytem může volně nakládat v souladu se zákonem a stanovami. S ohledem na účel nabývání účasti v bytových družstvech má mít nabyvatel družstevního podílu rozumnou míru jistoty, že jeho investice zůstane zachována. Vypořádací podíl člena bytového družstva by tedy měl být určen vždy s ohledem na skutečnou hodnotu družstevního podílu bývalého člena družstva určenou ke dni zániku členství tak, aby mezi touto hodnotou a výší vypořádacího podílu nebyly neodůvodněné rozdíly. Tímto způsobem je nutné vykládat § 748 z. o. k.5. Soud prvního stupně vysvětlil, že v projednávané věci jde o zásadně odlišnou situaci, neboť žalobci byla již bytová jednotka převedena do vlastnictví a s jeho členstvím v době jeho vystoupení nebylo spojeno právo nájmu k družstevnímu bytu. Členský podíl tedy pro něj již nepředstavuje prostředek zajištění bydlení, nýbrž pouze podíl na družstvu představovaný dalším členským vkladem ve vztahu ke dvěma „nečlenským“ bytům a nebytovým prostorům ve výši 41 750,52 Kč. Žalobce vystoupil z družstva dobrovolně, přičemž věděl, jaká je výše vypořádacího podílu podle stanov. Nic mu nebránilo zůstat členem žalovaného a podílet se případně na likvidačním zůstatku. Soud prvního stupně přihlédl i k tomu, že nemovitý majetek družstva není likvidní a že vyplacení podílů na tržní hodnotě uvedeného nemovitého majetku by pro družstvo mohlo být likvidační, resp. vést k jeho insolvenci. Vypořádání upravené stanovami tak soud prvního stupně neshledal nepoctivým tak, aby to soud opravňovalo k výkladu § 748 z. o. k. v rozporu s jeho textem, s principem dispozitivnosti soukromého práva, autonomie vůle a legální licence.6. Proti tomuto rozsudku podal žalobce odvolání. Upozornil, že k prokázání spravedlivé (tržní) ceny navrhl vypracování znaleckého posudku. Za nepodložený považoval závěr soudu prvního stupně, podle kterého by uspokojení nároku žalobce a ostatních vystoupivších členů bylo pro žalovaného likvidační, resp. mohlo vést k jeho insolvenci, a že majetek žalovaného není likvidní. Jen prodejem garáží by žalovaný získal dostatek finančních prostředků k úhradě žalobcova nároku. Žalobce si je vědom odlišnosti skutkového stavu, nevidí však důvod, proč by závěry Nejvyššího soudu neměly platit i v projednávané věci. I zde totiž platí závěr o nepřijatelnosti výkladu, který družstvu umožňuje vyplatit členovi, jehož účast v družstvu zanikla, na vypořádací podíl zlomek skutečné hodnoty jeho podílu a současně tuto hodnotu získat. Požadavek poctivosti a spravedlnosti vypořádání v případě zániku účasti společníka společnosti s ručením omezeným se musí prosadit i v poměrech bytových družstev. Žalobce navrhl, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení, případně aby jej změnil a žalobě vyhověl.7. Ve vyjádření k odvolání se žalovaný ztotožnil se závěry soudu prvního stupně. Zdůraznil, že žalobce vystoupil z žalovaného dobrovolně a nepochybně s uvážením následků. Žalobci nic nebránilo, aby se svůj podíl pokusil prodat a získat jeho tržní hodnotu. V ostatním žalovaný opakoval argumentaci z vyjádření k žalobě.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací po zjištění, že odvolání bylo podáno včas osobou k tomu oprávněnou, přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné. Ve věci rozhodl podle § 214 odst. 3 o. s. ř. bez jednání, neboť odvolací důvody se týkají jen právního posouzení věci (kam spadá i výklad stanov) a účastníci s projednáním odvolání bez ústního jednání souhlasili.9. Pro projednávanou věc je rozhodné znění zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, účinné v době vystoupení žalobců ze žalovaného družstva, tj. k 31. 12. 2020 (dále jen „z. o. k.“).10. Podle § 623 z. o. k. vypořádací podíl se určí poměrem splněné vkladové povinnosti člena, kterému v daném účet