9 Cmo 191/2023-176 — Vrchní soud v Praze

1. Shora uvedeným usnesením Krajský soud v Českých Budějovicích jako soud I. stupně, z důvodu souladu členské schůze , právnická osoba, (dále též zkráceně „družstvo“, případně „účastník“) ze dne 1. 12. 2022 se stanovami a se zákonem ve výroku I. zamítl návrh navrhovatele na určení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 1. 12. 2022 pod:a) bodem 3. programu - změna čl. IV. odst. 6 stanov - usnesení členské schůze ve znění: „Vypořádací podíl bude vypočten jako součet (1) částky rovnající se výši základního členského vkladu po odečtení deset procent (10 %) do nedělitelného fondu, a (2) částky rovnající se splacené souhrnné výši dalších členských vkladu, přičemž vypořádací podíl bude vyplácen v penězích, ledaže bude mezi družstvem a dotčeným členem dohodnuto jinak. V případě: (a) dědice po členovi družstva, který byl členem družstva k 1. 12. 2022, kterýžto dědic se nestane v souladu s podmínkami těchto stanov členem družstva, nebo (b) v případě člena družstva, který byl členem družstva k 1. 12. 2022, jeho členství v družstvu zanikne vystoupením, bude vypořádací podíl vypočtený podle předchozí věty tohoto odstavce navýšen o částku určenou rozhodnutím členské schůze družstva a za podmínek uvedených v rozhodnutí členské schůze (dále jen „navýšení vypořádacího podílu“). Navýšení vypořádacího podílu bude vypláceno v penězích“,b) bodem 3. programu - změna čl. V. odst. 3 stanov - usnesení členské schůze ve znění: „Převod družstevního podílu je podmíněn předchozím písemným souhlasem představenstva. Bez souhlasu představenstva je tento převod neplatný. Tento souhlas představenstva s převodem družstevního podílu nelze změnit ani odvolat. Představenstvo uděluje souhlas vždy ke konkrétnímu převodu podílu na konkrétního nabyvatele podílu. Člen družstva, který chce svůj podíl převézt, předloží představenstvu družstva návrh smlouvy o převodu družstevního podílu, a to v písemném listinném vyhotovení. Pokud představenstvo nerozhodne o udělení souhlasu do třiceti (30) kalendářních dní ode dne doručení návrhu smlouvy o převodu družstevního podílu dle předchozí věty, má se za to, že souhlas s převodem udělen nebyl. Smlouva o převodu družstevního podílu nesmí být uzavřena dříve, než představenstvo udělí s takovým převodem souhlas, jinak je převod družstevního podílu neplatný“,c) bodem 3. programu - změna čl. VII. odst. 5 stanov - usnesení členské schůze ve znění: „Člen představenstva ani člen kontrolní komise nesmí být současně jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za družstvo. Za člena představenstva a kontrolní komise může být zvolen pouze člen, který je členem družstva více než tři (3) roky, a současně jen člen, který je v době jeho volby v pracovněprávním poměru k družstvu.“,d) bodem 3. programu - změna čl. VIII. odst. 1 stanov - usnesení členské schůze ve znění: „Člen má právo účastnit se členské schůze osobně nebo v zastoupení. Zastoupit člena družstva muže výhradně jiný člen družstva. Plná moc pro zastupování musí být písemná a musí být vždy udělena pouze pro jednu konkrétní členskou schůzi. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než deseti (10) členy družstva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc.“,e) bodem 4. programu - stanoví podmínek a výše navýšení vypořádacího podílu - usnesení členské schůze ve znění: „Členská schůze rozhoduje, že: 1) výše navýšení vypořádacího podílu ve smyslu čl. IV. odst. 6 stanov družstva bude činit 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých); a 2) pro vznik nároku dědice nebo vystoupivšího člena na navýšení vypořádacího podílu musí být splněny následující podmínky: (a) budou splněny podmínky pro vznik nároku navýšení vypořádacího podílu uvedené ve stanovách družstva; a (b) nárok dědice nebo vystoupivšího člena na navýšení vypořádacího podílu nevznikne, resp. zanikne v případě, že se před vyplacením navýšení vypořádacího podílu zůstavitel, dědic nebo vystoupivší člen družstva dopustil(i) nebo dopustí porušení stanov družstva“ a ve výroku II. navrhovateli uložil povinnost zaplatit účastníkovi na náhradě nákladu řízení částku 15 775 Kč.2. Soud I. stupně v zamítavém rozhodnutí vyšel ze skutečnosti, že navrhovatel odůvodňoval svůj požadavek na zahájení řízení o neplatnost usnesení členské schůze účastníka ze dne 1. 12. 2022, měnící stanovy účastníka v uvedených čtyřech článcích stanov a v části nově stanovící rozsah navýšení vypořádacího podílu na částku 200 000 Kč, tvrzením, podle něhož napadená usnesení nejsou v souladu se zákonem, případně stanovami družstva, jakož i se základními zásadami fungování obchodních korporací a jejich orgánů.3. Podle navrhovatele napadená usnesení mohou mít výrazně negativní projevy v ekonomice družstva, když zejména na základě přijatých usnesení členské schůze se mohou členové hromadně na družstvo obracet s požadavky na vyplácení vypořádacích podílů ve výši přesahující 200 000 Kč, ačkoli stanovení vypořádacích podílů je netransparentní. Podle navrhovatele přitom nikdo kromě představenstva nemá přesnou představu o členské struktuře a velikosti podílu, přičemž mechanismus výpočtu daného vypořádacího podílu je založen na výši dalších členských vkladů a podle navrhovatele se neví, zda vůbec družstvo disponuje odpovídajícími finančními prostředky. Hrozí tak nabourání ekonomického provozu družstva budujícího „, právnická osoba, “, když se ostatně výstavba již zastavila. Podle argumentace navrhovatele nelze přehlížet ani úvěr od ČSOB a.s. z 10. 5. 2019 ve výši 69 700 000 Kč bez příslušenství spojený se zastavením nemovitého majetku družstva bez možnosti získání dalších úvěrů např. v souvislosti s ekonomickou krizí a nárůstem cen vstupů. Rizikem je podle navrhovatele i případné čerpání dotací a nutnosti dotace vracet.4. Návrhem na zahájení řízení napadané usnesení měnící jednotlivé články stanov podle navrhovatele nemůže obstát, neboť je zcela iracionální, nesmyslné, nehospodárné a ze strany členů představenstva neloajální a nemravné, neboť podle navrhovatele za jakoukoliv cenu staví osobní zájmy členů vedení družstva a zájmy vybraných členů družstva nad zájmy samotného družstva a všech ostatních členu, jak v obdobné věci měl podle navrhovatele judikovat Nejvyšší soud např. v rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 3325/2016.5. Napadená usnesení se přitom podle navrhovatele snaží přimět členy družstva, aby z družstva vystoupili cestou změn procesněprávních a změn organizačních, když tyto změny mají nepřiměřeně omezovat práva členů týkající se nakládání s jejich podílem, účastí na družstvu a v jeho orgánech, a to v rozporu se zásadami družstevního práva, se zásadou otevřenosti družstva, široké a rozmanité členské základny, neomezené demokracie voleb a se zákazem diskriminace členů.6. Účastník se podle soudu I. stupně měl bránit poukazy na nedůvodnost předkládané argumentace s ohledem na tvrzené dodržení pravidel stanovených zákonem i stanovami.7. Závěry soudu I. stupně o skutkovém stavu jsou založeny na zjištění, že v rámci členské schůze účastníka ze dne 1. 12. 2022 skutečně došlo ke změně stanov, jak je uvedeno shora, avšak podle soudu I. stupně se nejedná o změny stanov porušující stanovy nebo zákon, když soud I. stupně aplikoval zejména § 259 NOZ č. 89/2012 Sb. ve vztahu ke svolávání členské schůze a rovněž ve vztahu k jednotlivým namítaným skutečnostem aplikoval § 636 ZOK - § 663 ZOK č. 90/2012 Sb.8. Podle soudu I. stupně ke změně stanov ohledně článku IV. odst. 6 (písm. a/ petitu) navrhovatel kromě výhrad k výši navýšení vypořádacího podílu další výhrady blíže nespecifikoval, přičemž stanovení podmínek a výše navýšení vypořádacího podílu v přijatém usnesení členské schůze není v rozporu se zákonem, stanovami či dobrými mravy, když podmínky, za nichž bude navýšení vypláceno jednoznačně vyplývá z textu přijatého usnesení a lhůta k výplatě plyne z článku IV. odst. 7 stanov, jenž nebyl nijak na předmětné členské schůzi účastníka měněn. Podle soudu I. stupně nelze dospět k závěru, že přijetím a vykonáváním tohoto usnesení by představenstvo družstva porušovalo povinnost péče řádného hospodáře, když z žádného důkazu nevyplyne, že by rozsah navýšení vypořádacího podílu byl pro účastníka neúnosný a výhodný. Navíc žádný člen o vystoupení z družstva nepožádal a závěry Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 29 Cdo 3325/2016 týkající se akciové společnosti na projednávaný případ nedopadají.9. Podle soudu I. stupně má družstvo vyčleněny prostředky. Na výplaty vypořádání členských podílů na účtu 479003 ve výši 2 094 tis. Kč a na účtu č. 379003 dalších 15 000 Kč.10. Podle soudu I. stupně ke změně stanov ohledně článku V. odst. 3. stanov (písm. b/ petitu) nevznikají žádné výkladové nejasnosti, neboť již předchozí znění odst. 3. stanov obsahoval jako podmínku převodu družstevního podílu předchozí souhlas představenstva a podle nového znění stanov je nynější znění pouze doplněno o bližší údaje, že souhlas představenstva se uděluje vždy ke konkrétnímu převodu podílu na konkrétního nabyvatele podílu s tím, že člen představenstva, kter