9 Cmo 194/2024-21 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze usnesením ze dne 1. prosince 2023 č. j. 20 Cm 201/2023-7 následovně: „Společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, , sídlem , adresa, , se zrušuje a nařizuje se její likvidace.“ (výrok I.), „Likvidátorem je jmenována , tituly před jménem, , IČ , IČO, , sídlem , adresa, , , adresa, .“ (výrok II.), „Společnost , právnická osoba, ., IČ , IČO, , sídlem , adresa, , je povinna zaplatit státu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč, na účet Krajského soudu v Ústí nad Labem, číslo účtu 3703-3024411/0710, VS 2022020123, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.“ (výrok III.), a „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok IV.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil následovně: „Soud podle § 105 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřeneckých fondů (dále jen ZVR) bez návrhu zahájil řízení o zrušení společnosti s likvidací. Důvodem pro zrušení společnosti soudem je podle § 105 ZVR skutečnost, že společnost opakovaně, přes dvě výzvy rejstříkového soudu a další dvě výzvy nadepsaného soudu /osvědčeno dvěma usneseními nadepsaného soudu ze dne 21.6.2023, č.j. 20 Nc 3684/2023-5 a ze dne 1.9.2023, č.j. 20 Nc 3684/2023-6/, porušuje svoji povinnost dle § 66 písm. c) ZVR, a to založit účetní závěrky do sbírky listin. Ve sbírce listin nejsou založeny účetní závěrky společnosti za roky 2016, 2018 až 2021 /osvědčeno nahlédnutím do obchodního rejstříku ke dni 1.12.2023/. Soud konstatuje, že pro zahájení řízení byla splněna i druhá podmínka dle § 105 ZVR, když je dán právní zájem na zrušení společnosti, tím, že v důsledku nepředložení listin sbírka listin o společnosti neodpovídá požadavku aktuálnosti, neplní svou informační funkci vůči třetím osobám, kterým z toho důvodu může vzniknout závažná újma. Tzv. nucené zrušení právnické osoby s likvidací představuje výjimku z pravidla, podle něhož o svém zrušení rozhoduje právnická osoba sama (§ 168 odst. 2 OZ). Soud je v projednávaném případě podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. ve spojení s § 105, 104 a 66 písm. c) ZVR oprávněn zrušit právnickou osobu a nařídit její likvidaci, neboť společnost závažně porušuje svoji zákonnou povinnost zakládat účetní závěrky do sbírky listin (podle § 105 ZVR). K nucenému zrušení právnické osoby soud přistoupil, když právnická osoba neodstranila konkrétní vytýkaný nedostatek ani v přiměřené lhůtě, kterou jí soud před vydáním rozhodnutí opakovaně poskytl. Likvidátorem soud jmenoval (§ 191 odst. 1, 4 o.z.) insolvenčního správce uvedeného ve výroku II. tohoto usnesení, který je zapsán v seznamu insolvenčních správců vedeném Ministerstvem spravedlnosti ČR. Soud nejmenoval likvidátorem člena statutárního orgánu, když by takový postup byl zřejmě nehospodárný, neboť soud doručuje společnosti náhradním způsobem, z čehož se podává, že i statutární orgán je v zásadě nečinný. O povinnosti společnosti zaplatit soudní poplatek rozhodl soud podle § 2 odst. 1 písm. e), § 4 odst. 1 písm. j), § 5, § 7 odst. 1 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, bodu 1c a bodu 5 položky č. 4 Sazebníku soudních poplatků. Podle § 2 odst. 1 písm. e) zákona č. 549/1991 Sb. poplatníky soudního řízení před soudem prvního stupně je právnická osoba v řízení zahájeném bez návrhu, ve kterém rozhodl soud o zrušení nebo likvidaci právnické osoby nebo o jmenování likvidátora právnické osoby. Výrok o nákladech řízení se opírá o ust. § 23 zákona č. 292/2013 Sb., neboť žádné jiné okolnosti neodůvodňují přiznání nákladů řízení.“3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal účastník řízení - předmětná rušená společnost s ručením omezeným, v zákonné lhůtě odvolání s tím, že „účetní závěrky byly zaslány na Krajský soud v Ústí nad Labem a byly vystaveny a kompletně zveřejněny na portálu justice.cz dne 12.12.2023“. Odvolatel učinil též i odkaz na sbírku listin. Z odvolání plyne požadavek nerušit předmětnou obchodní společnosti s likvidací.4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že v době jeho rozhodování již podmínky pro zrušení předmětné společnosti podle § 105 z. v. r. dány nejsou.5. Primárně je namístě konstatovat, že soud prvního stupně v předmětné věci postupoval zcela „ukázkově“ dle zákona a logiky věci. Činil správné procesní úkony včetně výzev předmětné společnosti, jež vzhledem k závažnosti účinku svého budoucího rozhodnutí i opakoval tak, aby poskytl společnosti dostatečný časový prostor k nastolení pořádku, tedy žádoucího právního stavu spočívajícího v založení všech relevantních účetních závěrek do sbírky listin rejstříkového soudu. Zcela správně též posoudil účastenství v řízení, kdy těmito účastníky jsou nejenom rušená obchodní společnost, leč též i její společník. Soudu prvního stupně tedy není co vytknout, naopak je namístě kvitovat jeho správní a odpovídající postup.6. Podle § 172 odst. 1 písm. d) o. z. „soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestliže tak stanoví zákon“. Podle § 105 z. v. r. „neplní-li zapsaná osoba povinnosti podle § 104 opakovaně nebo může-li takové neplnění mít závažné důsledky pro třetí osoby a je na tom právní zájem, může rejstříkový soud i bez návrhu zahájit řízení o zrušení zapsané osoby s likvidací, ledaže jsou splněny podmínky pro postup podle § 105a; rejstříkový soud na tuto skutečnost zapsanou osobu upozorní a poskytne jí přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků“. Ust. § 105 z. v. r. je tak speciálním ustanovením k obecnému ust. § 172 odst. 1 o. z. resp. je speciálním ustanovením na něž obecné ust. § 172 odst. 1 písm. d) o. z. odkazuje. Potud na zrušení právnické osoby z důvodů nezaložení příslušných listina do sbírky listin dopadá ust. § 105 z. v. r. Nicméně, dopadá na ně i obecné ustanovení § 172 odst. 2 o. z., podle nějž „umožňuje-li zákon soudu zrušit právnickou osobu z důvodu, který lze odstranit, soud jí před vydáním rozhodnutí stanoví přiměřenou lhůtu k odstranění nedostatků“. Z uvedených ustanovení v jejich spojení, jakož i z účelu těmito ustanoveními sledovanými vyplývá, že zákon priorizuje řešení, podle něhož právnická osoba není zrušena rozhodnutím soudu, dojde-li v průběhu soudního řízení k odstranění důvodu jejího rušení. Dojde-li tak ke splnění povinnosti založit příslušné listiny do sbírky listin veřejného rejstříku (viz 66 písm. c) a § 72 odst. 1 z. v. r. ve spojení s § 21a úč.zák. - zák.č. 263/1991 Sb. ve znění novel) kdykoli během řízení o zrušení právnické osoby - ve veřejném rejstříku zapsané osoby, podle § 105 z. v. r. tedy včetně řízení odvolacího, musí to soud (včetně soudu odvolacího) při svém rozhodování vzít v úvahu. Jinak řečeno, i když v řízení dle § 105 z. v. r. postupoval soud prvního stupně zcela správně a rozhodl o zrušení právnické osoby s likvidací a o k tomu se vážících skutečnostech, byly-li doloženy příslušné listiny v rámci odvolacího řízení, musí k tomu odvolací soud přihlédnout. Byly-li doloženy všechny listiny byvší důvodem zrušení právnické osoby soudem prvního stupně, zanikl tím důvod zrušení této právnické osoby shledaný soudem prvního stupně, pročež není důvodu, aby byla právnická osoba s likvidací rušena.7. V daném případě odvolací soud jak z odvolatelem doložené (dne 14. 12. 2023) přílohy odvolání „Sbírka listin“ , právnická osoba, ., tak i ze samotné Sbírky listin obchodního rejstříku vložky číslo 37259 u Krajského soudu v Ústí nad Labem zjistil, že jsou v ní založeny účetní závěrky za roky 2016 - 2021. Přitom ke zrušení společnosti došlo pro nezaložení účetních závěrek za roky 2016, 2018 až 2021. Ke dni rozhodování odvolacího soudu jsou tedy všechny účetní závěrky, jejichž nezaložení bylo důvodem zrušení předmětné společnosti s ručením omezeným s likvidací krajským soudem coby soudem statusovým, v obchodním rejstříku založeny. Ke dni rozhodování odvolacího soudu proto není dán důvod zrušení předmětné obchodní společnosti shledaný soudem prvního stupně (§ 105 z. v. r.).8. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 16 a dle § 1 odst. 4 z. ř. s. a § 211 o. s. ř. použitého dle § 1 odst. 3 z. ř. s., a dle § 221 odst. 1 o. s. ř. per anal. zrušil usnesení soudu prvního stupně a řízení zastavil. Učinil tak, protože odpadl důvod pro vedení předmětného řízení o zrušení dané společnosti dle § 105 z. v. r. /všechny relevantní účetní závěrky byly do sbírky listin rejstříkového soudu založeny - v průběhu odvolacího řízení/.9. O náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů rozhodl odvolací soud podle § 23 z. ř. s. a § 224 odst. 1 o. s. ř. použitého na základě § 1 z. ř. s. tak, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů, když řízení mohlo být zahájeno i bez návrhu (viz § 105 z. v. r.).