9 Cmo 196/2024-350 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Plzni jako soud prvního stupně výše uvedeným rozsudkem zamítl návrh na nahrazení prohlášení vůle žalovaného uzavřít smlouvu se žalobkyní jako převádějící na straně jedné, žalovaným jako nabyvatelem 1 a , Anonymizováno, jako nabyvatelem 2 o převodu podílu ve společnosti , právnická osoba, (výrok I.). Výrokem II. uložil žalobkyni povinnost zaplatit žalovanému na náhradě nákladů řízení částku 596 772 Kč k rukám právního zástupce žalovaného do 3 dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.2. Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že se smlouvou o smlouvě budoucí uzavřenou dne 26. 6. 2017 mezi žalobkyní jako budoucí převádějící na straně jedné a žalovaným jako budoucím nabyvatelem 1 a , Anonymizováno, jako budoucím nabyvatelem 2 na straně druhé budoucí převádějící zavázal, že s budoucím nabyvatelem 1 a budoucím nabyvatelem 2 uzavře smlouvu o převodu vlastnického práva k předmětu budoucí koupě, kterým je 100 % podíl ve společnosti , právnická osoba, (dále jen „společnost“), ve znění, jak je obsaženo v této smlouvě, a to ke společné výzvě budoucích nabyvatelů doručené budoucímu převádějícímu nejpozději dne 1. 7. 2021, a současně budoucí nabyvatel 1 a budoucí nabyvatel 2 se zavázali společně a nerozdílně, že s budoucím převodcem uzavřou smlouvu, a to k výzvě budoucího převodce doručené budoucímu nabyvateli 1 a budoucímu nabyvateli 2 nejdříve dne 1. 6. 2021 a nejpozději dne 1. 7. 2021. Každá strana se zavázala splnit závazek uzavřít smlouvu na základě doručení výzvy druhé strany s tím, že výzva musí být písemná v listinné podobě a musí obsahovat alespoň text: „Vyzýváme vás jako stranu smlouvy o smlouvě budoucí, jejímž předmětem je závazek uzavřít smlouvu o převodu podílu ve společnosti , právnická osoba, , s uvedením přesného času a přesného místa uzavření (podepsání) smlouvy. Místem uzavření musí být místo v hlavním městě Praze, na němž je možné úřední ověření podpisu stran.“ Výzva se považuje za doručenou, je-li odeslána doporučenou poštou na adresu druhé strany uvedenou v této smlouvě o smlouvě budoucí nebo adresu druhé strany ke dni odeslání uvedenou v obchodním rejstříku, a to v den, kdy je adresátem převzata, nebo uplynutím třetího dne ode dne, v němž je uložena k vyzvednutí na poště. Budoucí převádějící není zavázán smlouvu uzavřít, a tedy ani zavázán zaplatit smluvní pokutu v případě, že cena za předmět budoucí koupě, tedy cena za podíl na společnosti připadající na budoucího nabyvatele 1 a současně cena za podíl na společnosti připadající na budoucího nabyvatele 2 nebudou zaplaceny na účet budoucího převádějícího řádně, tj. v celé částce a včas, tj. nejpozději v okamžiku uzavření smlouvy. Budoucí nabyvatel 1 a budoucí nabyvatel 2 nejsou povinni uzavřít smlouvu a tedy ani zavázáni zaplatit smluvní pokutu v těchto případech: a) Budoucí převádějící odvolá z jakéhokoliv důvodu budoucího nabyvatele 1 nebo budoucího nabyvatele 2 z funkce jednatele společnosti, a to v období od uzavření této smlouvy o smlouvě budoucí do 1. 7. 2021, popř. jmenuje třetí osobu jednatelem společnosti, a to bez předchozího souhlasu budoucího nabyvatele 1 nebo budoucího nabyvatele 2. b) Budoucí převádějící převede podíl ve společnosti či jeho část na třetí osobu odlišnou od budoucího nabyvatele 1 nebo budoucího nabyvatele 2, a to bez předchozího souhlasu budoucího nabyvatele 1 nebo budoucího nabyvatele 2. c) Budoucí převádějící rozhodne v období od uzavření této smlouvy o smlouvě budoucí do 1. 7. 2021 o převodu či zatížení zařízení či jiného nemovitého či movitého majetku společnosti na třetí osobu odlišnou od budoucího nabyvatele 1 nebo budoucího nabyvatele 2, a to bez předchozího souhlasu budoucího nabyvatele 1 nebo budoucího nabyvatele 2. d) Budoucí převádějící zatíží v období od uzavření této smlouvy o smlouvě budoucí do 1. 7. 2021 společnost závazkem vůči třetí osobě odlišné od budoucího nabyvatele 1 nebo budoucího nabyvatele 2, a to bez předchozího souhlasu budoucího nabyvatele 1 nebo budoucího nabyvatele 2, vyjma smlouvy o úvěru, která byla dne 26. 6. 2017 uzavřena se společností , právnická osoba, . e) Společnost , právnická osoba, neposkytne společnosti z titulu úvěru, který má být společnosti poskytnut na základě smlouvy o úvěru ze dne 26. 6. 2017, sjednaný úvěr ve výši 500 000 USD, popř. jeho část, a to v rozporu se smlouvou o úvěru. f) Společnost , právnická osoba, předčasně ukončí smlouvu o úvěru, která byla se společností uzavřena dne 26. 6. 2017, a to z důvodu, který nebude spočívat na straně společnosti. Obsahem smlouvy o smlouvě budoucí je poté v článku X. znění smlouvy o převodu podílu, kterou převádějící převede jednu polovinu podílu se všemi právy a povinnostmi s ním spojenými na nabyvatele 1 a nabyvatel 1 jednu polovinu podílu se všemi právy a povinnostmi s ním spojenými přijme do svého výlučného vlastnictví (podíl 1). Převádějící převede jednu polovinu podílu se všemi právy a povinnostmi s ním spojenými na nabyvatele 2 a nabyvatel 2 jednu polovinu podílu se všemi právy a povinnostmi s ním spojenými přijme do svého výlučného vlastnictví (podíl 2). V článku III. je poté obsaženo ujednání o ceně za podíl 1 a ceně za podíl 2 s tím, že nabyvatel 1 a nabyvatel 2 se zavazují zaplatit cenu na účet převádějícího nejpozději dne 1. 7. 2021. Smlouva o smlouvě budoucí obsahuje dále ujednání o tom, že právní vztahy z ní vzniklé se řídí českými obecně závaznými předpisy. V případě dvojjazyčného znění má přednost české znění smlouvy o smlouvě budoucí. Žalobkyně v souladu s ujednáním obsaženým ve smlouvě o smlouvě budoucí vyzvala výzvou ze dne 1. 6. 2021 žalovaného a , Anonymizováno, k uzavření smlouvy o převodu podílu dne 18. 6. 2021 v 10:00 hodin v místě na adrese , Jméno advokáta A, výzvou ze dne 1. 6. 2021, která byla doručována žalovanému na adresu uvedenou ve smlouvě - , adresa, . Žádné osoby, které by se představily jako žalovaný nebo , Anonymizováno, , se dne 18. 6. 2021 v době od 10:00 hodin do 11:00 hodin do sídla jeho advokátní kanceláře nedostavily. Identifikace žádné z uvedených osob nebyla provedena z důvodu, že nedošlo k uzavření převodu podílu na společnosti. Společnost , právnická osoba, vznikla a byla zapsána do obchodního rejstříku dne 9. 6. 2017. Žalovaný byl jejím jednatelem se dnem vzniku funkce 9. 6. 2017 a s datem zániku funkce 4. 10. 2021. Poté byl jednatelem společnosti zapsán , tituly před jménem, . Jediným společníkem společnosti , právnická osoba, je žalobkyně. Společnost , právnická osoba, prostřednictvím svého současného jednatele , adresa, nabízí k prodeji zařízení určená k provádění etanolové extrakce rostlin a izolace obsahových látek. Žalovaný a , Anonymizováno, jako jeho tehdejší obchodní partner měli podnikatelský záměr spočívající ve výrobě a zpracování výtažku z konopí. Na základě dohody žalobkyně založila dne 9. 6. 2017 společnost , právnická osoba, , v níž dle dohody žalobkyně byla jediným společníkem a žalovaný byl prvním a jediným jednatelem této společnosti. Prostřednictvím společnosti žalovaný realizoval podnikatelský záměr. K tomu společnost , právnická osoba, uzavřela dne 26. 6. 2017 úvěrovou smlouvu s úvěrem poskytnutým za účelem koupě zařízení potřebného pro realizaci podnikatelského záměru, a to se společností , právnická osoba, . Současně s tím byla uzavřena předmětná smlouva o smlouvě budoucí. Předmětem úvěrové smlouvy byl závazek úvěrující osoby poskytnout peněžní prostředky ve výši 500 000 USD, a to postupně a po částech proti předložení daňových dokladů na zaplacení zařízení nebo jeho jednotlivých částí, s právem úvěr nebo jeho část neposkytnout v případě pochybnosti. Účelem úvěru byla koupě technického zařízení určeného k výrobě a zpracování výtažku z konopí, a to tovární značky , Anonymizováno, . nebo jiné tovární značky předem schválené úvěrující osobou. Úvěr měl být vrácen dne 1. 7. 2021. Za společnost , právnická osoba, úvěrovou smlouvu podepsal žalovaný. Role žalovaného a , Anonymizováno, ve společnosti , právnická osoba, byly rozdělené tak, že , Anonymizováno, měl mít na starosti technické, výrobní aspekty provozu, a to z toho důvodu, že pouze , Anonymizováno, měl vzdělání a odborné znalosti nezbytné k výkonu předmětu činnosti společnosti, tj. k extrakci a zpracování výtažku CBD z konopí. Za tímto účelem absolvoval , Anonymizováno, školení k obsluze zařízení nezbytných k provozu společnosti. Rovněž , Anonymizováno, byl ten, kdo měl know-how a kontakty na dodavatele schopné vybavit společnost nezbytným zařízením, proto on s těmito dodavateli komunikoval jménem společnosti a byl to i , Anonymizováno, , kdo zpracoval business plán, ze kterého vyplývá, že , Anonymizováno, měl být jednatelem, zodpovědným za extrakci a žalovaný měl být jednatelem a provozním a obchodním ředitelem. Otec žalovaného představil žalovaného , tituly před jménem, jako investorovi projektu. Role , právnická osoba, byla ve skutečnosti taková, že byl vedoucí výroby, tedy ten, kdo řešil výrobu v poslední fázi. Žalovaný se na výrobě nepodílel. Jedním z obchodních partnerů společnosti , právni