9 Cmo 208/2023-289 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatelka se návrhem ze dne 16. 7. 2015 domáhala vyslovení neplatnosti všech usnesení členské schůze , adresa, , IČO , IČO navrhovatelky B, (dále též jen „účastník“ nebo „družstvo“) ze dne 16. 6. 2015. Tvrdila, že je členkou účastníka, přičemž usnesení přijatá členskou schůzí účastníka dne 16. 6. 2015 jsou v rozporu se zákonem a stanovami. Namítala, že nebyl dodržen zákonný postup svolání členské schůze, neboť pozvánka nebyla zveřejněna na webové stránce účastníka, nýbrž byli družstevníci odkázáni na facebookovou stránku s názvem , právnická osoba, . Přístup na tuto stránku však byl podmíněn přihlášením a schválením žádosti o přijetí účastníkem. Pozvánka jí byla vhozena do schránky v domě a byla vyvěšena ve vestibulu domu. K pozvánce byl přiložen návrh stručného jednacího řádu a návrh na upřesnění mandátu voleným členům do orgánů bytového družstva. Oba návrhy jsou v rozporu s právními předpisy, první z návrhů je nadto šikanózní vůči navrhovatelce, které bylo po přijetí návrhu jednacího řádu již na počátku schůze tímto způsobem odejmuto slovo. Nesouhlasí s tím, že schůze schválila smlouvu o výkonu funkce a o odměně členů orgánů bytového družstva, neboť žádné znění takové smlouvy nebylo členům předloženo, byla pouze schválena odměna podle dosud používaného klíče. Dále uvedla, že účastník nemá platně schválené stanovy podle zákona o obchodních korporacích, neboť stanovy přijaté členskou schůzí 24. 6. 2014 nebyly ověřeny notářem. Návrh ve věci samé podala zejména proto, že navrhovatelka ještě před konáním členské schůze předsednictvo požádala o zařazení určitých bodů na program členské schůze, ale nebylo jí vyhověno, a proto na členské schůzi požadovala, aby jí bylo uděleno slovo. K jednotlivým bodům programu schůze, pokud jde o otázku zásahu do jejích práv nebo práv ostatních členů družstva, při jednání soudu dne 25. 1. 2023 uvedla, že: bod 1 - hlasovala proti, což ale není ze zápisu z členské schůze zřejmé, když je v něm uvedeno, že pro bylo 49 hlasů. Hlasovala proti, protože nebyl na pořad schůze zařazen bod, který požadovala zařadit, a nebylo jí umožněno k tomu promluvit. K bodům 1-4 navrhovatelka souhrnně uvedla, že ho považuje za organizační, ale že nehlasovala nikdy pro přijetí napadaných usnesení, neboť nebyly na schůzi zařazeny body, které požadovala. K bodu 5 - po odsouhlasení tohoto bodu jí nebylo umožněno jakkoliv vystupovat na členské schůzi, ostatním členům družstva nebylo umožněno, aby se dověděli, jaké závažné informace chtěla navrhovatelka na členské schůzi projednat. To považuje za závažný zásah do svých práv i práv ostatních členů družstva. K 6, 7 a 8 uvedla, že byly předneseny zprávy a pod bodem 9 se o nich souhrnně hlasovalo s tím, že se zdržela hlasování o těchto zprávách, neboť ze zpráv se žádným způsobem nedozvěděla, kolik je vybíráno z pronajímaných bytů a jaké jsou náklady na jednotlivé služby využívané družstvem. K bodu 9 - „zejména“ nesouhlasila se zprávou kontrolní komise, neboť kontrolní komise sdělila ke smlouvám o výkonu funkce, že žádné takové smlouvy nemá a svou činnost provádí zdarma. Do spisu pak účastník založil smlouvy o odměně, které ale nejsou smlouvami o výkonu funkce a soudu předložil obecnou smlouvu, která neobsahuje konkrétní práva a povinnosti, jež mají statutární orgány mít. Má tedy za to, že takové smlouvy nejsou relevantní. Pokud jde o účetní závěrky, tak ty družstvo založilo do sbírky listin až v roce 2019, ačkoliv má tuto povinnost do konce následujícího roku po účetní závěrce. Navrhovatelce ani jinému členu družstva, nebyly tyto účetní závěrky předloženy. K bodu 10 - nejsou členům družstva známy příjmy a výdaje, není jim ani známo, kdo vede účetnictví, a proto není možno schválit ani daňové přiznání za rok 2014. Proti bodu 11 lze dle navrhovatelky „těžko protestovat“. K bodu 12 - že členům bytového družstva není známo, jaké jsou například zisky z pronájmů bytů, nemohou tedy účinně schvalovat ani rozdělení zisku. K bodu 13 - kontrolní komisí bylo navrhovatelce sděleno, že nemají žádné smlouvy o výkonu funkce a žádné odměny nepobírali, ačkoliv není uvedeno konkrétní období. Pokud neexistují smlouvy o výkonu funkce, neměly by statutární orgány pobírat žádné odměny. Navrhovatelka hlasovala proti. K bodu 14 - před schůzí vznesla námitky proti jednání členů představenstva, neboť vznesené návrhy omezují jednání a dotazy členů družstva, je amorální. K bodu 15 - žádnému z členů družstva nebylo umožněno, aby se vyjádřil k tomuto bodu a bylo schváleno závěrečné usnesení, přičemž počet hlasujících pro a proti neodpovídá průběžnému hlasování.2. Účastník uvedl na svou obranu, že členská schůze byla svolána v souladu se stanovami, stanovy byly přijaty na členské schůzi a jsou založené ve sbírce listin. Pozvánka byla 30. 5. 2015 vyvěšena na informační desce v přízemí domu a byla týž den vhozena do poštovních schránek všem členům družstva. Těm členům družstva, kteří v domě nebydlí, byla pozvánka zaslána na emailovou adresu. Pozvánka byla rovněž dne 30. 5. 2015 vyvěšena na facebookovém profilu družstva. Žádost o přátelství představenstvo družstva schvalovalo bez zbytečného odkladu po jeho doručení zpravidla v řádech několika hodin, nejdéle další pracovní den. Zákon přitom nerozlišuje jakou internetovou adresu si má korporace zřídit, zda webové stránky s povinnou registrací do členské sekce nebo facebookový profil dostupný po schválení žádosti o přátelství. Smlouva o výkonu funkce a pravidla pro odměňování byla schválena a užívána již od roku 1999, na schůzi byla pouze schvalována odměna. Jednací řád členské schůze byl přijat proto, aby se členové vyjadřovali výlučně k projednávaným bodům, nejde tedy o šikanu navrhovatelky. Členská schůze schválila přijatá usnesení, přičemž žádným z usnesení nebylo zasaženo do práv navrhovatelky ani ostatních členů družstva.3. Městský soud v Praze coby soud prvního stupně rozhodl ve věci již počtvrté, a to usnesením ze dne 24. dubna 2023 č. j. 77 Cm 246/2015-231 tak, že ,,Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze účastníka ze dne 16. 6. 2015 přijatých pod body 3 a 4, 5, 9, 10, 11, 12, 13, 14 a 15 se zamítá.“ (výrok I.), „Usnesení členské schůze ze dne 16.6.2015 přijaté pod bodem 14 je neplatné.“ (výrok II.), „Navrhovatelka je povinna zaplatit účastníku na náhradě nákladů řízení částku 51 368 Kč do tří dnů od právní moci usnesení k rukám , právnická osoba, , advokáta.“ (výrok III.).4. V odůvodnění svého rozhodnutí soud prvního stupně (dále též jen „soud“) uvedl, že provedeným dokazováním soud zjistil následující skutkový stav: „Účastník je bytovým družstvem zapsaným v obchodním rejstříku od 14.12.1998. (úplný výpis z obchodního rejstříku účastníka). Navrhovatelka je členkou účastníka a byla jí v době konání napadané členské schůze. (shodná tvrzení účastníků). Pozvánkou ze dne ze dne 29.5.2015 byla svolána členská schůze účastníka na 16.6.2015, na programu bylo 17 bodů. K pozvánce byl přiložen (na druhé straně listu) návrh stručného jednacího řádu a upřesnění mandátu voleným členům do orgánů družstva. Pozvánka obsahuje informaci o místě, kde je možné se seznámit s podklady pro členskou schůzi. (pozvánka na členskou schůzi ze dne 29. 5. 2015 včetně jednacího řádu). Pozvánka byla doručena navrhovatelce do domovní schránky 30.5.2015, byla řádně a včas vyvěšena na informační desce ve vestibulu domu účastníka. (shodná tvrzení účastníků). Z print screenu facebookové schránky účastníka je zřejmé, že po přihlášení na stránku , právnická osoba, se objeví, že „uživateli byla odeslána vaše žádost o přátelství“, po té co družstvo přátelství potvrdí, je možno se dostat k informacím (3x printscreen facebooku družstva). Členské schůze účastníka konané dne 16. 6. 2015 se zúčastnilo 49 z 91 členů, tedy 53,85% ze všech členů družstva, bylo konstatováno, že schůze je usnášeníschopná a byly projednány všechny body programu. Navrhovatelka se schůze dle prezenční listiny zúčastnila. Bylo projednáváno:Bod.1 - schválení programu, pro bylo 100 % hlasů (49 členů)Bod 2 - informace o počtu přítomnýchBod 3 a 4 - volba ověřovatelů zápisu a sčitatelů hlasů, volba předsedajícího členské schůze, pro bylo 100 % hlasůBod 5 - způsob vystupování, podávání návrhů na členské schůzi - 47 pro, 2 proti - schválený jednací řád členských schůzíBod 6,7 a 8 - zpráva o hospodaření družstva za rok 2014, přednesení výroční zprávy družstvo související s rokem 2014, zpráva kontrolní komise - nikdo z přítomných nepodal ke zprávám žádné připomínkyBod 9 - schválení výroční zprávy (pro 47, proti 2), roční účetní závěrky (pro 49) a zprávy kontrolní komise (pro 46, proti 3)Bod 10 - schválení daňového přiznání za rok 2014 - pro 49Bod 11 - schválení seznamu členů BD a členských podílů - pro 49Bod 12 - při dělení zisku do rezervního fondu a rozdělení zisku za rok 2014 - pro 49Bod 13 - odměny členů v orgánech BD v rámci smluv o výkonu funkce - předseda družstva poukázal na schválené smlouvy na členské schůzi usnesením z 24. 6. 2014 a vyzval ke schválení stejné odměny podle klíče i za rok 2015, který byl schv