9 Cmo 223/2023-95 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením prohlásil neplatným usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, s., IČO , IČO advokáta B, , přijaté dne 21.09.2021 k bodu 3 pořadu jednání valné hromady ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad Organizační normu.“ (výrok I.). Výrokem II. prohlásil neplatným usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, , a.s., IČO , IČO advokáta B, , přijaté dne 21.09.2021 k bodu 8 pořadu jednání valné hromady ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad:a) Výši ročního poplatku za služby na 1 akcii částku, která se rovná:Služby na 1 akcii 80,50 Kč + DPHslužby na 1 dům internet a TV 7 176 Kč + DPHb) Výši čtvrtletního poplatku za služby na 1 akcii částku, která se rovná:Služby na 1 akcii 20,127 Kč + DPHSlužby na 1 dům 1 794 Kč + DPH a dále v případě inflace vyšší než 5 % je v pravomoci představenstva rozhodnutí o navýšení ceny akcie o inflaci.“Výrokem III. uložil účastníkovi povinnost zaplatit navrhovatelům společně a nerozdílně na náhradě nákladů řízení částku 28 684 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám právního zástupce navrhovatelů.2. Rozhodl tak o návrhu doručeném soudu prvního stupně dne 8. 12. 2021, kterým se navrhovatelé domáhali vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady účastníka konané dne 21. 9. 2021. K důvodům uvedli, že jako akcionáři účastníka se zúčastnili valné hromady konané dne 21. 9. 2021, kde byla přijata pod body 3 a 8 usnesení, kterými byla schválena Organizační norma a výše poplatků za služby na 1 akcii. Důvodem neplatnosti napadených usnesení je ohledně bodu 3 jednak jeho neuvedení v pozvánce a dále ohledně obou bodů skutečnost, že dle těchto usnesení měly být navrhovatelům uloženy povinnosti, které však bez jejich souhlasu ukládat nelze a rovněž nebylo v pozvánce uvedeno místo a čas konání valné hromady. Navrhovatelé vznesli proti napadeným usnesením na valné hromadě protest.3. Soud prvního stupně vyšel z toho, že navrhovatelé jsou na základě hromadné akcie č. , Anonymizováno, a jejího rubopisu akcionáři účastníka. Pozvánkou ze dne 18. 8. 2021 byla svolána na den 21. 9. 2021 valná hromada. Tato pozvánka na 31. řádnou valnou hromadu účastníka ze dne 18.8.2021 neobsahuje v programu valné hromady schválený bod 3 tj. schvalování Organizační normy, a dále tato pozvánka neobsahuje místo a čas konání valné hromady svolané na 21. 9. 2021. Na předmětné valné hromadě dne 21. 9. 2021 bylo pod bodem 3 schváleno usnesení ve znění: „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad Organizační normu.“, a pod bodem 8 bylo schváleno usnesení ve znění „31. řádná valná hromada schvaluje bez výhrad:a) Výši ročního poplatku za služby na 1 akcii částku, která se rovná:Služby na 1 akcii 80,50 Kč + DPHslužby na 1 dům internet a TV 7 176 Kč + DPHb) Výši čtvrtletního poplatku za služby na 1 akcii částku, která se rovná:Služby na 1 akcii 20,127 Kč + DPHSlužby na 1 dům 1 794 Kč + DPH a dále v případě inflace vyšší než 5 % je v pravomoci představenstva rozhodnutí o navýšení ceny akcie o inflaci.“Proti těmto usnesením byl navrhovateli na valné hromadě vznesen protest, který je přílohou zápisu z valné hromady. V Organizační normě ve znění k 21. 9. 2021 byly v čl. 2.1 uloženy akcionářům účastníka povinnosti spočívající v povinnosti uzavřít příkazní smlouvy s účastníkem a dále platit poplatky, jejichž výše byla stanovena v bodě 8 napadeného usnesení, a zároveň jsou v tomto článku a čl. 4 uloženy sankce za porušení povinností akcionáře. V čl. 7 Stanov je stanovena povinnost akcionářů dodržovat Stanovy účastníka a interní směrnice schvalované valnou hromadou. Na valných hromadách účastníka konaných dne 16.6.201, 15.6.2015, 20.6.2016, 12.6.2017, 19.6.2018, 18.6.2019 bylo rozhodováno o výši poplatků schválených rovněž pod bodem 8 nyní napadené valné hromady konané dne 21.9.2021.4. Na základě takto zjištěného skutkového stavu se soud prvního stupně nejprve zabýval tím, zda jsou navrhovatelé aktivně legitimováni k podání návrhu. Dovodil, že navrhovatelé jsou akcionáři účastníka, podali proti napadeným usnesením valné hromady dne 21. 9. 2021 řádné protesty dle § 424 odst. 1 z. o. k. a návrh uplatnili u soudu včas dle § 429 odst. 1 z. o. k. (návrh byl podán 8. 12. 2021).5. Dále se soud prvního stupně v napadeném usnesení zabýval tím, zda je možné akcionáři rozhodnutím valné hromady akciové společnosti uložit povinnosti, které s touto akcií nebyly spojeny v době nabytí akcie, a to bez souhlasu takového akcionáře a dospěl k závěru, že tomu tak není. Dle soudu prvního stupně lze po akcionáři požadovat plnění pouze takových povinností, které stanoví zákon, nebo těch, s jejichž uložením akcionář souhlasí dle § 172 odst. 2 z. o. k. per analogiam. Dle soudu prvního stupně je nutno použít citované ustanovení analogicky podle § 10 odst. 1 o. z., neboť speciální úprava akciových společností výslovné ustanovení ohledně možnosti ukládat akcionářům bez jejich souhlasu povinnosti neupravuje. Je tak nutno použít úpravu obchodní korporace svou povahou nejbližší tedy společnosti s ručením omezeným. Pokud tedy byly napadenými usneseními valné hromady uloženy navrhovatelům přes jejich nesouhlas (vyjádření v protestu) nové povinnosti obsažené v Organizační normě (usnesení schválené pod bodem 3) a rovněž v nové úpravě poplatků (usnesení schválené pod bodem 8), pak napadená usnesení je nutno shledat neplatnými pro rozpor se zákonem tedy § 172 odst. 2 z. o. k. per analogiam. Dle soudu prvního stupně by opačný názor vedl k závěru, že akcionáři lze rozhodnutím valné hromady proti jeho vůli ukládat povinnosti, jež při nabytí akcie do ní nebyly inkorporovány a došlo by tak dle soudu k situaci, kdy by akcionář byl vázán k akciové společnosti povinnostmi, které nemohl ovlivnit. Soud prvního stupně se neztotožnil s námitkou účastníka, že vázanost rozhodnutím valné hromady vyplývá ze Stanov a rovněž povinnosti loajality navrhovatelů k účastníkovi ve smyslu § 212 odst. 1 o. z., neboť stanovy ani povinnost loajality nemohou zakládat povinnosti, které odporují zákonu v daném případě § 172 odst. 2 z. o. k. per analogiam. Soud prvního stupně se neztotožnil ani s námitkou, že schvalované povinnosti nejsou povinnostmi novými, neboť v bodě 3 schvalovaný Organizační řád obsahuje nové povinnosti (např. uzavřít příkazní smlouvu, povinnost uhradit sankce) a stejně tak usnesení schválené pod bodem 8 nově stanoví výši poplatků (pokud by tomu tak nebylo, nebylo by ani přijímáno), tedy minimálně v rozdílu oproti předchozí úpravě jde o novou povinnost akcionáře tedy navrhovatelů. Soud prvního stupně se konečně zabýval tím, zda nebyly naplněny důvody pro nevyslovení neplatnosti napadených usnesení dle § 260 o. z., kdy uzavřel, že stanovování jakýchkoliv povinností akcionáři bez jeho souhlasu má do jeho postavení dopad, který je v zásadě možno považovat za závažný právní následek. Stejně tak soud prvního stupně nedovodil dopad napadených usnesení do práv třetích osob nabytých v dobré víře. Na základě toho soud prvního stupně vyslovil podle § 428 odst. 1 z. o. k. neplatnost obou napadených usnesení pro rozpor se zákonem konkrétně § 172 odst. 2 z. o. k. per analogiam. O nákladech řízení rozhodl podle § 142 odst. 1 o. s. ř.6. Proti tomuto usnesení podal účastník včasné odvolání, v němž navrhl, aby odvolací soud odvoláním napadené usnesení změnil tak, že návrh v plném rozsahu zamítne. Uvedl, že soud prvního stupně zcela pominul jediný skutečný důvod sporu spočívající v nespokojenosti navrhovatelů se správou společného areálu , Jméno advokáta B, , který se navrhovatelé rozhodli řešit cestou šikanózní žaloby, aby tak ve skutečnosti dosáhli úlev na platbách za společnou správu areálu oproti ostatním akcionářům. Tomu nasvědčuje ta skutečnost, že navrhovatelé od roku 2012 princip fungování správy společného areálu včetně každoročního principu schvalování příspěvků na společnou správu areálu nikdy nezpochybňovali a příspěvky až do roku 2020 řádně hradili. Navrhovatelé nepředložili žádné konkrétní argumenty pro údajně nekvalitní fungování správy areálu. V bodech 3 a 8 nebyly navrhovatelům uloženy žádné nové povinnosti, neboť navrhovatelům byly jejich práva a povinnosti akcionářů účastníka předem zcela jasně známy, neboť vyplývaly ze stanov společnosti a z Organizační normy, se kterými se každý akcionář před koupí akcií povinně seznámil. Navrhovatelé před koupí akcií věděli, že jsou s akciemi spojeny povinnosti podílet se a přispívat na správu a provoz specifického společného areálu, přičemž správa a provoz areálu logicky nemůže být bezúplatné, tedy zadarmo. Povinnost akcionářů uzavřít se společností příkazní smlouvy k zajišťování služeb byla akcionáři přijata již na 27. valné hromadě Společnosti dne 12. 6. 2017. Aplikace § 171 odst. 2 z. o. k. v analogii není správná. Pokud navrhovatelé ukončili příkazní smlouvu o zajišťování služeb z roku 2011 a přestali platit poplatky za správu a provoz areálu, zcela účelově tím porušují povinnost přispívat na správu areálu, v němž se nacházejí jejich nemovitosti. Vlastník ne