9 Cmo 246/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Návrhem došlým soudu prvního stupně (dále též jen „rejstříkový soud“ či „soud“) dne 16. srpna 2023 se společnost , Jméno navrhovatelky, . coby navrhovatelka domáhala zápisu změny u společnosti , Jméno advokáta B, . do obchodního rejstříku, a to konkrétně výmazu předsedy představenstva , tituly před jménem, a zápisu zániku jeho funkce a členství v představenstvu ke dni 8. srpna 2023. K návrhu doložila následující listiny: žádost o svolání valné hromady, doklad o doručení žádosti o svolání valné hromady, pozvánka na valnou hromadu a doklad o doručení pozvánky na valnou hromadu.2. Městský soud v Praze coby rejstříkový soud v záhlaví označeným usnesením návrh na zápis změn ze dne 16. srpna 2023 pod Fj 310716/2023/MSPH odmítl. Své rozhodnutí odůvodnil ustanovením § 11 z. v. r. s tím, že právní zájem na podání návrhu bude mít zejména každý, jehož práv, povinností nebo postavení se podání návrhu a zápis rozhodné skutečnosti týká tak, že může způsobit jejich změnu nebo zánik, příp. vznik nových práv a povinností. Tak např. k návrhu na zápis změn v údajích o členech orgánů právnické osoby mají mít právní zájem právě tyto osoby (členové orgánů). Bude-li se nepodání návrhu na zápis rozhodné skutečnosti bezprostředně týkat také práv členů (společníků) právnické osoby, nelze vyloučit, že právní zájem na podání návrhu podle § 11 odst. 3 z. v. r. mohou mít i akcionáři, společníci. Lhůta k podání návrhu na zápis údajů v obchodním rejstříku jinou osobou, nežli osobou uvedenou v ust. § 11 odst. 1 z. v. r., je lhůtou složenou. Skládá se ze lhůty upravené v § 11 odst. 2 z. v. r., tzn. lhůty "bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti" a na ni navazující lhůty 15denní. Lhůta k podání návrhu osobou uvedenou v § 11 odst. 1 z. v. r. počíná běžet od vzniku "rozhodné skutečnosti". Rozhodnou skutečností je vždy právní skutečnost, v jejímž důsledku dochází ke změně údajů zapisovaných do obchodního rejstříku. Navrhovatelka k návrhu nedoložila zápis z valné hromady společnosti konané dne 8. srpna 2023, na níž mělo dojít k odvolání předsedy představenstva , tituly před jménem, z funkce. Soud potud vycházel z data zániku funkce a členství uvedeného v návrhu. Rozhodná skutečnost "nastala" tedy dne 8. srpna 2023. Návrh na zápis změn společnosti , Jméno advokáta B, . byl podán dne 16. srpna 2023, přičemž lhůta uvedená v ust. § 11 odst. 2 z. v. r. k podání návrhu zapsanou osobou dosud neuplynula. Neuplynula-li tato lhůta, jiná osoba než uvedená v § 11 odst. 1 z. v. r. není k podání návrhu legitimována. Vzhledem k tomu, že návrh ze dne 16. srpna 2023 byl podán osobou neoprávněnou, soud návrh odmítl dle ust. § 86 písm. a) z. v. r.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka včasné odvolání. Její stěžejní odvolací námitkou bylo, že soud prvního stupně nesprávně interpretoval ustanovení § 11 odst. 3 z. v. r., což dovodila odkazem na „výkladovou literaturu“ (Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, 1. vydání, 2015, s. 29-32: B. Havel) s tím, že zákon sice předpokládá jakousi „ochrannou lhůtu pro „zákonného navrhovatele“, tedy 15 dnů, po které se aktivuje právo návrhu podle § 11 odst. 3 z.v.r.“, ale je-li i před uplynutím této lhůty zřejmé, že návrh nebude podán a budou-li pro to věcné důvody, lze návrh podle § 11 odst. 3 podat i před uplynutím této lhůty. S ohledem na odvolání předsedy představenstva společnosti , tituly před jménem, na valné hromadě, je dle odvolatelky dnes již skutečností, že návrh na jeho výmaz nebyl ve lhůtě 15 dnů podán a bylo již v době podání předmětného návrhu zřejmé, že k podání návrhu společností nedojde Pokud jde o doložení právního zájmu na podání návrhu, navrhovatelka jakožto akcionářka společnosti dovodila stejný závěr jako soud prvního stupně a je toho názoru, že byl v jejím případě dostatečně osvědčen. Valná hromada byla svolána na základě žádosti navrhovatelky a měla na programu pod bodem 4 právě odvolání předsedy představenstva. Zápis z jednání této valné hromady (jenž k odvolání doložila) byl vyhotoven až 21. srpna 2023 a doručen navrhovatelce dne 24. srpna 2023. Z tohoto důvodu jej nemohla přiložit již k návrhu. Dále se navrhovatelka vyjadřovala ke skutečnostem týkajícím se odvolání zmíněného předsedy představenstva a výkonu hlasovacích práv na této valné hromadě. Navrhla, aby odvolací soud zrušil odvoláním napadené usnesení a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.4. K odvolání se podáním ze dne 25. 9. 2023 vyjádřila i samotná společnost - tj. další účastnice. Namítla, že samotný návrh považuje za obstrukční, zcela bezpředmětný a podaný neoprávněnou osobou. Dle společnosti navrhovatelka nedoložila soudu žádné podklady, na jejichž základě by snad mohlo dojít k zápisu odvolání předsedy představenstva společnosti z jeho funkce. Žádné takové podklady nemůže mít navrhovatelka ani k dispozici, protože neexistují. Společnost se tak ztotožnila s usnesením soudu prvního stupně, jímž byl návrh odmítnut. Společnost v době konání valné hromady měla 3 akcionáře a proti odvolání předsedy představenstva bylo 70% všech akcionářů, nikdo se hlasování nezdržel. K odvolání předsedy představenstva tedy nedošlo. Usnesení o jeho odvolání nebylo přijato. Společnost navrhla odvoláním napadené usnesení potvrdit.5. Vrchní soud v Praze jako odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.6. Odvolací soud dospěl k závěru, že soud prvního stupně provedl správně vyhodnocení jak odložených listin, tak a především podání návrhu navrhovatelem a skutečnosti k tomu se vážící a rozhodl správně. Oprávnění podat návrh na zápis do veřejného rejstříku vedeného soudy primárně zakotvuje ust. § 11 odst. 1 z. v. r. pro samotné ve veřejné rejstříku zapsané osoby, když stanoví, že „nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně“. Toto oprávnění a povinnost v jednom lhůtuje tak, že „návrh na zápis musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti“ (viz § 11 odst. 2 z. v. r.). To jinak řečeno znamená, že v příslušném veřejném rejstříku zapsaná osoba, v daném případě akciová společnost, je povinna (a zároveň i má právo - aktivní věcnou legitimaci) podat návrh na zápis jí se týkajících změn do příslušného veřejného rejstříku, v daném případě na zápis změn do obchodního rejstříku, bez zbytečného odkladu poté, co došlo k rozhodné skutečnosti. Rozhodnou skutečností je taková právní skutečnost (skutečnosti), která jestliže nastane, má nalézti svůj odraz v zápisu skutečností resp. údajů do příslušného veřejného rejstříku (viz § 1 odst. 2 z. v. r.). Jinak řečeno, dojde-li k rozhodné skutečnosti, například k rozhodnutí valné hromady o odvolání člena představenstva akciové společnosti z funkce a v důsledku toho k zániku této funkce člena představenstva, je samotné akciová společnost o jejíhož člena představenstva se jedná, povinna bez zbytečného dokladu ode dne zániku jeho funkce podat návrh na příslušný zápis změn - výmaz funkcionáře se zápisem dne zániku jeho funkce do obchodního rejstříku. Teprve neučiní-li tak bez zbytečného dokladu, je možné, aby takovýto návrh byl ve lhůtě 15 dnů od uplynutí lhůty bez zbytečného odkladu, podán kýmkoli, kdo na něm doloží právní zájem a „k návrhu na zápis přiloží listiny, jimiž mají být doloženy skutečnosti zapisované do veřejného rejstříku“ (viz § 11 odst. 3 z. v. r.). Předpokladem vzniku aktivní věcné legitimace jiné osoby, než je samotná zapsaná osoba (v širším smyslu) je tak v prvé řadě to, aby došlo k tzv. rozhodné skutečnosti, což osvědčuje právě a především dokládanými listinami. V daném případě navrhovatel - tvrzený 30% akcionář předmětné akciové společnosti, k návrhu připojil toliko jen žádost o svolání valné hromady a pozvánku na tuto valnou hromadu. Tyto listiny by však, ani za splnění ostatních zákonných podmínek (k nimž nedošlo viz nedodržení patnáctidenní lhůty), nemohly osvědčovat zánik funkce Ing. Petra Heriana, protože se nejednalo o rozhodnutí valné hromady o jeho odvolání ani o jiné doklady svědčící o zániku jeho funkce. Protože navrhovatel nedoložil vznik rozhodné skutečnosti - zánik funkce Ing. Petra Heriana, nemohl nabýt aktivní věcné legitimace ani za situace, že by byl návrh podán v zákonné lhůtě, což navíc nebyl, jak správně dovodil soud. Nebyl splněn základní předpoklad návrhu dle § 11 odst. 3 z. v. r. - existence rozhodné skutečnosti. O tom ostatně svědčí i vyjádření samotné společnosti o tom, že k odvolání výše jmenovaného člena představenstva, resp. k zániku jeho funkce nikdy nedošlo, pročež byl návrh na jeho výmaz z obchodního rejstříku bezpředmětným.7. Odvolací soud výše uvedených důvodů usnesení soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. potvrdit jako věcně správné, když soud prvního stupně správně návrh výše uvedeného navrhovatele odmítl podle § 86 písm. a) z. v. r.8. Náhradově nákladový výrok je odůvodněn ustanovením § 23 z. ř. s. (ve spojení s § 120 z. v. r. a § 224 odst. 1 o. s. ř.), jelikož rejstříkové řízení ohledně zápisu deklaratorních skute