9 Cmo 255/2023-0 — Vrchní soud v Praze

1. Soudu prvního stupně byl dne 23. 6. 2023 doručen návrh na výmaz ze spolkového rejstříku, ve kterém byla jako navrhovatel označena ", Jméno navrhovatelky A, ", IČO , IČO navrhovatelky A, (dále jen „spolek“) a domáhala se „dokončení převodu spolku a zrušení spolku“ bez likvidace s právním nástupcem , právnická osoba, ., IČO , IČO, (dále jen „, právnická osoba, “). Uvedla, že spolek je již neaktivní a nebyl dokončen převod na nástupnický spolek , právnická osoba, . Jako osoba jednající jménem navrhovatele byla uvedena „, tituly před jménem, , , právnická osoba, “. Návrh byl odeslán z datové schránky , právnická osoba, .2. Soud prvního stupně napadeným usnesením, zamítl návrh spolku na výmaz ze spolkového rejstříku. Soud prvního stupně naznal, že z návrhu spolku na výmaz vyplývá, že by se mělo jednat o fúzi sloučením, což by však mělo být doloženo příslušnými listinami a měl by být podán příslušný návrh. Dále uvedl, že je nutné, aby na základě rozhodnutí nejvyššího orgánu došlo ke zrušení spolku s likvidací a byl proveden zápis změn do veřejného rejstříku, s tím, že likvidátor by měl podat nejméně dva návrhy na zápis do spolkového rejstříku, a to nejprve návrh na zápis zrušení spolku s likvidací a údajů o likvidátorovi, a po provedení likvidace návrh na výmaz spolku ze spolkového rejstříku.3. Proti výše uvedenému usnesení podala , právnická osoba, včasné odvolání. Uvedla, že převodem spolku na novou právní formu „zapsaný spolek“ dle zákona č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) vznikl nový spolek , právnická osoba, ., kam přešli i všichni členové a aktiva. Spolek však nebyl kvůli chybě tehdejšího předsedy zrušen a nebyl tak dokončen proces převodu spolku. Taktéž uvádí, že spolek již nemá žádné členy a nemůže svolat členskou schůzi, aby rozhodl o jeho likvidaci.4. Usnesením ze dne 18. 7. 2023 soud prvního stupně vyzval navrhovatele, aby doplnil, v jakém rozsahu rozhodnutí napadá, v čem spatřuje nesprávnost rozhodnutí nebo postup soudu a čeho se domáhá. Soud prvního stupně sice vyzýval výše uvedeným usnesením navrhovatele, kterého mylně pokládal za odvolatele, avšak výzva byla doručena do datové schránky , právnická osoba, .5. Podáním doručeným soudu prvního stupně ze dne 1. 9. 2023 doplnila , právnická osoba, své odvolání. Z obsahu podání je patrné, že napadá předmětné usnesení v plném rozsahu a zopakovala svá tvrzení uvedená již v odvolání. Navrhuje, aby byl dokončen převod spolku bez likvidace s právním nástupcem, kterým bude , právnická osoba, .6. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací nejprve posuzoval, zda je , právnická osoba, . osobou oprávněnou k podání odvolání.7. Podle § 11 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „z. v. r.“), nestanoví-li jiný zákon jinak, může návrh na zápis podat pouze osoba uvedená v tomto zákoně.8. Podle § 26 odst. 1 písm. a) z. v. r. do spolkového rejstříku se zapisují spolky, odborové organizace, mezinárodní odborové organizace, organizace zaměstnavatelů a mezinárodní organizace zaměstnavatelů (dále jen „spolek“).9. Podle § 28 z. v. r. návrh na změnu nebo výmaz zápisu může podat osoba uvedená v § 26 nebo 27 z. v. r.10. Podle § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), může napadnout rozhodnutí soudu prvního stupně odvoláním účastník řízení, pokud to zákon nevylučuje.11. Podle ustanovení § 84 z. v. r. je účastníkem řízení osoba, která podala návrh na zápis, k němuž je oprávněna podle tohoto nebo jiného zákona, a zapsaná osoba.12. Jako zapsanou osobu označuje § 1 odst. 2 z. v. r. právnickou nebo fyzickou osobu, o které se do veřejného rejstříku zapisují zákonem stanovené údaje. Lze také říci, že zapsanou osobou je osoba, o které se vede rejstříkový spis (srov. Havel, M., Štenglová, I., Dědič, J., Jindřich, M. a kol. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Komentář. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2015, 330 s.).13. Z obsahu spisu se podává, že v návrhu doručeném soudu prvního stupně dne 23. 6. 2023 byl jako navrhovatel uveden spolek. Je nutno tedy za navrhovatele považovat právě spolek, přestože byl návrh odeslán z datové schránky , Jméno navrhovatelky C, . a jako osoba jednající jménem spolku byla uvedena , tituly před jménem14. Účastníkem řízení ve věci samé je v souladu s výše uvedeným pouze spolek. , právnická osoba, pro krajinou ekologii, z.s. není účastníkem rejstříkového řízení, a nemůže proto podat odvolání proti napadenému usnesení. „Kromě navrhovatele a zapsané osoby, jiné osoby účastníky rejstříkového řízení být nemohou, byť by se zápis do veřejného rejstříku jejich práv dotýkal“ (srov. Hampel, P.; Walder. I. Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. Praha: Wolters Kluwer, a.s., 2014, s. 252).15. Z výše uvedených důvodů odvolací soud odvolání , Jméno navrhovatelky C, . podle § 218 písm. b) o. s. ř. odmítl jako podané osobou neoprávněnou.16. Pro úplnost odvolací soud uvádí, že nahlédnutím do spolkového rejstříku a sbírky listin vedené Městským soudem v Praze, oddíl L, vložka 9825 (dostupné na wwww.justice.cz) zjistil, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 5. 5. 2023, č. j. 87 Cm 329/2022-6, byl spolek zrušen s likvidací a likvidátorem byl jmenován , adresa, , IČO , IČO, . Toto usnesení nabylo právní moci dne 2. 6. 2023. Ze spolkového rejstříku tak vyplývá, že spolek má osobu oprávněnou za něj jednat, a to likvidátora.17. K tomu nutno doplnit, že ani v případě, že by odvolání podal sám spolek, nebylo by návrhu možno vyhovět. Představa , právnická osoba, , že je třeba dokončit převod spolku na novou právní formu, je totiž zjevně mylná. Občanská sdružení podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, se totiž účinností občanského zákoníku č. 89/2012 Sb. (dále jen „o. z.“) stala zapsanými spolky automaticky ze zákona (viz § 3045 odst. 1 o. z.). Nebylo tedy třeba provádět žádný „převod“ občanského sdružení na zapsaný spolek. Původní občanské sdružení mělo pouze povinnost uvést své stanovy do souladu s právní úpravou spolků podle o. z. (§ 3041 odst. 2 o. z.), založit je do sbírky listin spolkového rejstříku a rejstříkovému soudu podat návrh na zápis údajů, které se o spolcích od 1. 1. 2014 do spolkového rejstříku zapisují, tedy např. údajů o orgánech spolku (§ 122 odst. 2 z. v. r.). Z právního hlediska se však jednalo stále o ten samý právní subjekt (lidově řečeno, zůstalo mu stejné IČO).18. Jestliže namísto tohoto zákonem upraveného postupu zvolili členové spolku založení zcela nového spolku, a to , právnická osoba, , vznikl tím nový spolek, zcela na původním občanském sdružení nezávislý. , právnická osoba, tedy nemůže za spolek (za původní občanské sdružení) jednat ani za něj podat návrh na zápis změn ve spolkovém rejstříku a rovněž není a nemůže být jeho právním nástupcem, i když to o sobě tvrdí. Převod celého spolku (tj. majetku, dluhů, členů atd.) bez likvidace na jiný spolek (na skutečného právního nástupce) je totiž možný jen na základě smlouvy o fúzi, jejíž návrh musí schválit členské schůze obou zúčastněných spolků. Fúze spolku se řídí § 274 o. z. a následujícími. Návrh na zápis fúze do spolkového rejstříku podávají v souladu s § 284 o. z. společně všechny zúčastněné spolky. Má-li však za současné situace , právnická osoba, zájem pouze na převodu některých nebo všech aktiv (majetku) spolku na svou osobu, musí se obrátit v této věci na likvidátora spolku ustanoveného soudem, který je jedinou osobou oprávněnou vypořádat majetek zrušeného spolku (§ 187 a násl. o. z.). Jde-li jí pouze o to, aby spolek byl definitivně zrušen a zanikl, bude tento úkol splněn i bez jejího zásahu soudem jmenovaným likvidátorem.19. Závěrem odvolací soud doplňuje, že právní problematika spolků je často složitá. Lze proto doporučit využití služeb osob oprávněných poskytovat v těchto věcech právní pomoc, tj. advokátů a notářů.20. O náhradě nákladů řízení rozhodl odvolací soud podle § 224 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 23 z. ř. s. Okolnosti odůvodňující přiznání náhrady nákladů řízení některému z jeho účastníků odvolací soud neshledal.