9 Cmo 28/2024-18 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze usnesením ze 30. listopadu 2023 č. j. 85 Cm 2281/2023-7 rozhodl takto: „Návrh na změnu rozhodnutí o zrušení společnosti , Jméno navrhovatele, , IČO: , IČO navrhovatele, , se zamítá.“ (výrok I.) a že „Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení.“ (výrok II.).2. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil následovně: „Obchodní korporace byla zrušena usnesením zdejšího soudu ze dne 7.6.2023, 85 Cm 1499/2023-3, z důvodu, že nemá usnášeníschopný statutární orgán, přičemž tito vadu není schopna zhojit, jelikož nemá ani žádné společníky. Navrhovatel se podáním ze dne 11.9.2022 domáhal změny usnesení o zrušení společnosti. Soudu je známo z jeho činnosti soudu, jež vede veřejný rejstřík, že zástupce společnosti se považuje za dědice podílu ve společnosti, dle závěrů rejstříkového soudu však nabyl pouze vypořádací podíl nikoliv účast ve společnosti. Soud pro jistotu navrhovatele vyzval k nápravě závadného stavu usnesením ze dne 12.9.2023, č.j. 85 Cm 2281/2023-4. Navrhovatel na výzvu nereagoval a soudu je známo z jeho činnosti jako soudu, který vede obchodní rejstřík, že důvod pro zrušení nebyl odstraněn. Podle ust. § 170 zákona č. 89/2012 Sb. občanského zákoníku, kdo rozhodl o zrušení právnické osoby s likvidací, může rozhodnutí změnit, dokud ještě nedošlo k naplnění účelu likvidace. Jelikož navrhovatel přes výzvu soudu neodstranil závadný stav, neshledal soud důvody pro změnu rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, ostatně podle rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28.2.2018, č.j. 27 Cdo 1135/2017, citované ustanovení dopadá výhradně na případy dobrovolného rozhodnutí příslušného orgánu dané korporace o vlastním zrušení, nikoli však na rozhodnutí soudu. Pravomocné rozhodnutí soudu lze pouze, při naplnění zákonných podmínek, napadnout mimořádnými opravnými prostředky. Soud proto rozhodl jak uvedeno ve výroku usnesení. O nákladech řízení soud rozhodl podle ust. § 142 odst. 1 o.s.ř., když navrhovatel nebyl ve věci úspěšný a řízení nemá další účastníky.“3. Proti usnesení soudu prvního stupně podal navrhovatel - předmětná obchodní společnost, v zákonné lhůtě odvolání. Podle odvolatele „na základě výzvy soudu byly během podzimu poslány veškeré podklady, které soud vyžadoval“. Dále odvolatel uvedl, že prodej obchodních podílů byl proveden na základě úředně ověřené plné moci, kterou soud již má k dispozici, matky , Jméno zmocněnce, , , Anonymizováno, , která byla jednatelkou předmětné společnosti. Odvolatel navrhl „zrušení likvidace firmy , právnická osoba, .“4. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Soud prvního stupně v daném případě rozhodl zcela správně. Jak vyplývá z obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddílu C, vložky 340 679, byla „rozhodnutím Městského soudu v Praze č.j. 85 Cm 1499/2023-3 ze dne 7.6.2023 byla obchodní korporace zrušena s likvidací a jmenován likvidátor; toto usnesení nabylo právní moci dne 5.7.2023“. V rejstříku je též proveden zápis změny firmy na „, Jméno navrhovatele, “, zaspán je i , právnická osoba, . coby likvidátor. V zápisu o společnících je uveden 100% obchodní podíl jako uvolněný. Z uvedeného zápisu ve veřejném rejstříku (viz § 120 a 121 o. z. a § 1 a násl. z. v. r.) pro třetí osoby včetně statusového soudu, jakož i soudu odvolacího platí, že předmětná obchodní společnost byla zrušena rozhodnutím soudu, jež nabylo právní moci dne 5. 7. 2023. Podle soudem prvního stupně zmíněného rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2018 č. j. 27 Cdo 1135/2017 uveřejněného pod číslem 36/2019 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek platí, že: „Ustanovení § 170 o. z. umožňuje změnit (revokovat) rozhodnutí o zrušení právnické osoby s likvidací toliko v případě, kdy takové rozhodnutí přijali její členové nebo její příslušný orgán, tj. pouze u tzv. dobrovolného zrušení právnické osoby s likvidací. Nestanoví-li zvláštní zákon jinak, změna (zrušení) rozhodnutí soudu o zrušení právnické osoby s likvidací je možná pouze na základě řádných či mimořádných opravných prostředků.“ K jeho závěrům se Nejvyšší soud přihlásil též v usneseních ze dne 27. 3. 2018, sp. zn. 29 Cdo 4549/2016, a sp. zn. 27 Cdo 1342/2017, ze dne 27. 2. 2020, sp. zn. 27 Cdo 189/2019, ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2104/2018, a ze dne 31. 8. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2028/2020, 27 Cdo 3448/2020). Uvedené závěry shledal jako ústavně konformní i Ústavní soud (srov. usnesení Ústavního soudu ze dne 30. 10. 2018, sp. zn. IV. ÚS 1975/18). Zákon tedy v případě tzv. nuceného či sankčního zrušení společnosti s ručením omezeným (coby obchodní korporace) rozhodnutím soudu podle výkladu Nejvyššího soudu nepřipouští, aby soud mohl zrušení společnosti zrušit. Navrhovatelčin návrh tedy nemůže být, je-li postupováno v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu, což je povinností soudů nižších včetně soudu odvolacího, úspěšný. Na tom by nemohlo nic změnit ani to, kdyby po právní moci usnesení soudu o zrušení předmětné společnosti - navrhovatelky s likvidací, navrhovatelka odstranila důvody, pro něž byla zrušena. Soud prvního stupně tedy rozhodl správně, když návrh na zrušení (rozhodnutí soudu o) zrušení předmětné společnosti zamítl.6. Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně potvrdil jako věcně správné.7. O náhradě nákladů řízení rozhodl podle § 1 odst. 3 z. ř. s. ve spojení s § 142 odst. 1 a § 224 odst. 1 o. s. ř. tak, že navrhovatelka nemá právo na náhradu nákladů odvolacího řízení proto, že je jedinou účastnicí tohoto řízení a nebylo by tak vůči komu tuto náhradu přiznat.