9 Cmo 328/2024-80 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem výrokem I. zastavil řízení ohledně nároku na sdělení informací, jaké konkrétní kroky konal jednatel žalované, jakožto zástupce statutárního orgánu žalované v rámci plnění svých zákonných povinností za rok 2021, 2022, 2023, rozuměno včetně obchodního vedení žalované, a jaké konkrétní kroky bude činit jednatel žalované v rámci plnění svých zákonných povinností do 31. 12. 2023, rozuměno včetně obchodního vedení žalované (výrok I.). Výrokem II. zamítl žalobu na uložení povinnosti žalované sdělit žalobci, jaké veškeré smlouvy má žalovaná v současné době uzavřeny včetně uvedení hodnoty plnění podle každé jednotlivé smlouvy a doby trvání každé jednotlivé smlouvy; uvedení, jaký byl stav na pokladně a bankovních účtech žalované za roky 2021 a 2022 a jaký je na těchto současný stav; dále jaké jsou aktuální závazky a pohledávky žalované; jaké měla žalovaná zaměstnance za rok 2021, 2022 a pokud ano, na jaké pozici a s jakou dobou trvání jejich pracovního poměru včetně uvedené hrubé mzdy; dále sdělení, zda má žalovaná nějaké zaměstnance a pokud ano, na jaké pozici a s jakou dobou trvání jejich pracovní poměr včetně uvedené hrubé mzdy; sdělení, zda se nachází v úpadku, popř. hrozícím úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb. a pokud ano, jak bude žalovaná společnost postupovat; zda má nebo měl jednatel žalované uzavřenou s žalovanou smlouvu o výkonu funkce jednatele dle § 59 ZOK či jinou smlouvu, na základě jejího plnění je mu vyplácena odměna. Výrokem III. uložil žalobci povinnost zaplatit žalované k rukám JUDr. Jiřího Rouska, advokáta, plnou náhradu nákladů řízení ve výši 17 144 Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku.2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- žalobce je společníkem žalované s obchodním podílem o velikosti 17,7 %, který je zcela splacen- žalovaná je obchodní společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem - oddíl C, vložka 35152.- zakladatelské dokumenty společnosti (notářský zápis , Anonymizováno, ) úpravu informační povinnosti společnosti nijak neupravují- výzvou ke sdělení požadovaných informací ze dne 23. 5. 2023 se žalobce obrátil prostřednictvím svého právního zástupce na žalovanou a jejího jednatele, kterým adresoval žádost o sdělení informací, a to ve lhůtě do 15. 6. 2023. Výzva byla jednateli žalované odesílána prostřednictvím pošty dne 24. 5. 2023.3. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že právo na poskytnutí informací prekludovalo (§ 156 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/). Proto podanou žalobu zamítl.4. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a příslušná ustanovení vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách za poskytování právních služeb (advokátní tarif). Úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů řízení ve výši 17 144 Kč.5. Proti rozsudku soudu prvního stupně, do výroku II. a III. podal žalobce odvolání, v němž navrhuje, aby odvolací soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení. Odvolatel uvedl, že prekluzivní lhůta 1 měsíce ještě nezačala běžet, neboť žalovaná vůči žalobci žádný projev vůle, byť konkludentní, neučinila. Má-li být vůle právně relevantní, musí být projevena navenek určitým objektivně poznatelným způsobem. Mlčení samo o sobě není projevem vůle, nevyjadřuje souhlas ani nesouhlas. Pouhá nečinnost nemůže představovat projev vůle. Právo žalobce proto prekludováno být nemohlo.6. Žalovaná souhlasila s názorem soudu prvního stupně, že prekluzivní lhůta v daném případě začala běžet dnem uplynutí lhůty pro poskytnutí informace uvedené v žádosti. Navrhla proto, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně v napadeném výroku II. a závislém výroku III., a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.8. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, která mají oporu v provedeném dokazování a jsou postačující pro rozhodnutí ve věci samé. S těmito zjištěními se odvolací soud ztotožňuje, rovněž sdílí i jeho právní závěry, a pro stručnost na ně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 4. května 2004, sp. zn. 29 Odo 257/2002, ze dne 16. listopadu 2011, sp. zn. 29 Cdo 3450/2011).9. Podle § 155 z. o. k. společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti, nahlížet do dokladů společnosti, kontrolovat údaje obsažené v předložených dokladech a další práva na informace určená společenskou smlouvou; to platí obdobně pro společníkova zástupce, bude-li zavázán alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník a společnosti tuto skutečnost doloží.10. Podle § 156 odst. 2 z. o. k. v případě sporu rozhodne na návrh společníka o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud; k právu uplatněnému po uplynutí 1 měsíce ode dne oznámení o odmítnutí poskytnutí informace se nepřihlíží.11. Podle § 546 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“) lze právně jednat konáním nebo opomenutím; může se tak stát výslovně nebo jiným způsobem nevzbuzujícím pochybnost o tom, co jednající osoba chtěla projevit.12. Předmětem daného řízení je splnění tvrzené informační povinnosti vyplývající z úpravy zakotvené v § 155 a 156 z. o. k., kdy z ustanovení § 156 odst. 2 z. o. k. vyplývá jednoměsíční prekluzivní lhůta pro podání příslušné žaloby k soudu (srov. též např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. listopadu 2022, sp. zn. 27 Cdo 1385/2022). Nutno uvést, že nadepsané řízení je řízením sporné povahy; vymezení okruhu účastníků řízení je věcí žalobce (§ 90 o. s. ř.). Klíčovou otázkou v daném případě je, zda se lhůta 1 měsíce, v případě že společnost vůbec nereaguje, odvíjí od uplynutí lhůty k poskytnutí informace, kterou žalobce žalovanému poskytl.13. Předpokladem (opodstatněně) podané žaloby je právní jednání společníka (jeho zástupce), jehož podstatou je žádost (vyložená dle pravidel § 555 an. ve spojení s § 9 odst. 2 o. z.) o poskytnutí příslušné informace o společnosti nebo o umožnění nahlédnutí do dokladů společnosti (dále též jen „požadované informace“ nebo „požadovaná informace“), jeho dojití společnosti (jednateli), je-li činěno vůči nepřítomné osobě (§ 570 odst. 1 o. z.), nedůvodné odmítnutí poskytnutí takové informace ze strany jednatele (§ 156 odst. 1 z. o. k.), ať již právním jednáním ve formě konání (§ 546 o. z., které rovněž musí dojít do dispozice společníka), nebo ve formě opomenutí, tj. marným uplynutím lhůty bez zbytečného odkladu k poskytnutí informace (§ 1958 odst. 2 o. z., nebylo-li ujednáno mezi účastníky jinak nebo nestanoví-li společenská smlouva žalované jinak). Dále je takovým předpokladem podání žaloby u soudu v prekluzivní lhůtě 1 měsíce dle § 156 odst. 2 z. o. k., počítané ode dne odmítnutí poskytnutí informace některou z uvedených (dvou) forem (§ 605 o. z.).14. V daném případě žalobce vyzval žalovanou společnost písemnou výzvou k poskytnutí informací nejpozději do 15. 6. 2023. Protože žalovaná v dané lhůtě informace neposkytla, je nutné dovodit, že opomenutím poskytnutí informací odmítla (§ 546 o. z.). Soud prvního stupně proto správně dovodil, že počátek běhu jednoměsíční prekluzivní lhůty je nutné odvozovat od uplynutí lhůty, kterou žalobce žalované poskytl k poskytnutí informací. Za situace, kdy žaloba ve věci samé byla podána dne 21. 7. 2023, byla podána po uplynutí jednoměsíční prekluzivní lhůty. Závěr soudu prvního stupně o prekluzi uplatněného práva je proto správný.15. K odvolací námitce žalobce, že mlčení samo o sobě není projevem vůle, nevyjadřuje souhlas ani nesouhlas, odvolací soud uvádí, že mlčení je právním jednáním jen tam, kde bylo zapotřebí jednat (tj. existovala povinnost jednat). Tak tomu je právě v případě ustanovení § 155 z. o. k. ve spojení s § 156 odst. 1 z. o. k., která stanoví povinnost společnosti poskytnout společníkovi informace.16. Odvolací soud proto rozsudek soudu prvního stupně podle § 219 o. s. ř. jako věcně správný potvrdil, včetně závislého výroku o nákladech řízení, který má oporu ve spise.17. O náhradě nákladů odvolacího řízení bylo rozhodnuto podle § 224 odst. 1 a § 142 odst. 1 o. s. ř. V odvolacím řízení úspěšné žalované odvolací soud přiznal vůči žalobci náhradu nákladů řízení ve výši 4 114 Kč. Tato částka představuje náklady právního zastoupení za jeden úkon právní služby dle § 11 odst. 1 písm. k), § 9 odst. 4 písm. c), § 7 bodu 5) advokátního tarifu (vyjádření k odvolání žalobce) ve výši 3 100 Kč, včetně režijního paušálu dle § 13 odst. 4 advokátního tarifu po 300 Kč, navýšené dle § 137 odst. 3 o. s. ř. o DPH ve výši 21%.