12 Cmo 55/2025-65 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“) shora uvedeným usnesením rozhodl, že se ruší rozhodnutí Městského soudu v Praze o výmazu , Jméno advokáta B, , IČO , IČO advokáta B, , , adresa, (dále jen „družstvo“) z obchodního rejstříku (výrok I.), že se družstvo obnovuje a nařizuje se jeho likvidace (výrok II.), že se likvidátorem družstva jmenuje , Jméno advokáta C, , narozený , Datum narození advokáta C, , , adresa, (výrok III)., že navrhovatel je povinen ve lhůtě tří dnů od nabytí právní moci rozhodnutí zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč na účet , č. účtu, , variabilní symbol , var. symbol, (výrok IV.), a že účastníci 1. a 2. jsou povinni nahradit navrhovateli náklady řízení ve výši 18 456 Kč společně a nerozdílně do tří dnů od právní moci usnesení (výrok V.).2. Soud prvního stupně vyšel z návrhu, jímž se navrhovatel domáhal obnovení zápisu družstva v obchodním rejstříku s odůvodněním, že družstvo je účastníkem soudních řízení vedených u Městského soudu v Praze, a to pod sp. zn. 80 Cm 180/2013 o neplatnost usnesení členské schůze družstva o vyloučení navrhovatele a sp. zn. 74 Cm 218/2012 o neplatnost usnesení členské schůze družstva o jmenování , Jméno advokáta C, předsedou družstva. Navrhovatel také tvrdil, že družstvo bylo vymazáno z obchodního rejstříku v rozporu se zákonem, neboť usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení není podkladem pro výmaz, k němuž nadto došlo bez likvidace, přestože družstvo vlastní majetek. Konkrétně se podle navrhovatele jedná o částku 634 595 Kč, jako přeplatek u Finančního úřadu pro hlavní město Prahu, Územní pracoviště pro Prahu 5, a hyperochu z insolvenčního řízení ve výši 1 400 665,94 Kč. Svůj právní zájem na obnově družstva odůvodnil navrhovatel tím, že v případě neplatnosti, respektive nicotnosti usnesení o jeho vyloučení z družstva by jednak mohl vůči družstvu uplatnit své nároky vyplývající z členství, jednak by měl právo podílet se na rozhodování o způsobu nakládání s majetkem družstva a o jeho zrušení a likvidaci.3. Soud prvního stupně rovněž vyšel z tvrzení účastníků. Účastník 1. tvrdil, že nemá žádný majetek, neboť přeplatek od finančního úřadu i hyperocha byly použity na úhradu závazků družstva vzniklých za trvání konkurzu a po jeho skončení. Účastník 2. tvrdil, že neexistují důvody pro vyhovění návrhu. Ke dni výmazu družstva z obchodního rejstříku toto nemělo žádný majetek, tj. takový majetek, který by byl družstvu přičítán přede dnem jeho výmazu z rejstříku a byl by způsobilý kladně ovlivnit hospodářský výsledek likvidace. Soudu příslušnému k rozhodnutí o výmazu družstva z rejstříku byly skutečnosti týkající se navrhovatelem tvrzených finančních prostředků známy, nejsou tedy splněny podmínky § 209 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“). Účastník 2. měl dále za to, že vedení soudních řízení mezi navrhovatelem a družstvem nezakládá zájem hodný právní ochrany na obnovu družstva, ani jej neosvědčuje. Účastník 2 taktéž namítal, že soud prvního stupně nesprávně určil okruh účastníků řízení, jimiž mají být kromě navrhovatele a družstva také , Jméno advokáta C, jako člen statutárního orgánu družstva ke dni jeho výmazu, všichni členové družstva (které jmenovitě označil) a také osoba, která by měla být likvidátorem, neboť je jednáno o právech a povinnostech těchto osob a jejich postavení může být rozhodnutím soudu v této věci dotčeno, přičemž odkázal na nález Ústavního soudu ze dne 29. 6. 2005, sp. zn. I. ÚS 83/04, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 2. 2004, sp. zn. 29 Odo 1154/2003. Účastník 2. dále poukázal na úpravu § 105a zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a na usnesení Městského soudu v Praze ze dne 20. 3. 2024, č. j. MSPH 98 INS 7782/2016-B-121, jakožto podklad pro výmaz družstva z obchodního rejstříku.4. Soud prvního stupně měl za prokázané, že družstvo bylo zapsáno v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu , Anonymizováno, , vložka , Anonymizováno, , dne , Anonymizováno, a vymazáno bylo dne , Anonymizováno, . Likvidátorem byl , Jméno advokáta C, , narozený , Datum narození advokáta C, , bytem , adresa, . Jako likvidátor byl z obchodního rejstříku vymazán dne 26. 5. 2014. Předsedou družstva byl navrhovatel do 26. 9. 2012, následně , Jméno advokáta C, do 13. 5. 2014, poté , tituly před jménem, , jméno FO, do 23. 4. 2024 a konečně opět , Jméno advokáta C, od 23. 4. 2024. Rovněž bylo prokázáno, že navrhovatel je účastníkem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 180/2013, v němž se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva ze dne 26. 6. 2013, kterým bylo rozhodnuto o jeho vyloučení z družstva, řízení bylo zastaveno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 23. 7. 2024, č. j. 80 Cm 180/2013-182, které dosud nenabylo právní moci, neboť navrhovatel je napadl odvoláním, o kterém zatím nebylo rozhodnuto. Dále je navrhovatel účastníkem řízení vedeného u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 74 Cm 218/2012, jehož předmětem je návrh na vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva ze dne 24. 10. 2012 o volbě , Jméno advokáta C, předsedou družstva. Řízení bylo přerušeno usnesením Městského soudu v Praze ze dne 30. 12. 2019, č. j. 74 Cm 218/2012-694, potvrzeného usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 17. 2. 2020, č. j. 6 Cmo 36/2020-702. Soud prvního stupně měl také za prokázané, že konkurs družstva byl zrušen po splnění rozvrhového usnesení, přičemž insolvenční správce byl povinen vydat družstvu hyperochu 1 400 665, 94 Kč. To potvrdilo její přijetí 22. 3. 2024, hyperocha byla družstvu vyplacena 2. 4. 2024. Rovněž bylo zjištěno, že dle Sdělení Finančního úřadu , Anonymizováno, o částečném plnění do majetkové podstaty ze dne 3. 4. 2024 adresovaného Městskému soudu v Praze žádal finanční úřad o sdělení bankovního účtu pro vrácení plnění do majetkové podstaty ve výši 637 595 Kč. Insolvenční správce sdělil, že předal dlužníku informace o tomto přeplatku. Konečně bylo zjištěno, že družstvo vstoupilo do likvidace rozhodnutím členské schůze konané dne 26. 9. 2012, zároveň byl jmenován likvidátor , Jméno advokáta C, a navrhovatel byl odvolán z funkce předsedy družstva. Usnesení členské schůze o vstupu družstva do likvidace bylo 13. 5. 2014 zrušeno a předsedou družstva byl zvolen , jméno FO, , který byl z této funkce odvolán dne 23. 4. 2024 a zvolen byl , Jméno advokáta C, . Družstvo bylo vyzváno k podání návrhu na výmaz z obchodního rejstříku výzvou rejstříkového soudu ze dne 7. 5. 2024, návrh na výmaz byl podán , Anonymizováno, , k výmazu došlo usnesením ze dne , Anonymizováno, v řízení vedeném pod sp. zn. Fj 213592/2024.5. Soud prvního stupně posoudil věc po právní stránce podle § 169 odst. 1 o. z. co do podmínek zrušení právnické osoby s likvidací, další podmínky pro zrušení právnické osoby hodnotil podle § 171 písm. c) a § 173 odst. 2 téhož zákona. Vliv zjištění neznámého majetku na likvidaci posuzoval soud prvního stupně podle §§ 207-209 o. z., okamžik zániku osoby zapsané do veřejného rejstříku podle § 185 o. z.6. Soud prvního stupně uzavřel, že požadavek účastníka 2 na přibrání členů družstva jako dalších účastníků není opodstatněný, členové družstva nejsou účastníky řízení ve smyslu § 6 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“). Dále měl soud prvního stupně za to, že v posuzované věci nebyl zjištěn neznámý majetek, jak hyperocha, tak přeplatek od finančního úřadu byly známy před výmazem družstva z rejstříku. Zájem hodný právní ochrany na straně navrhovatele jako důvod pro obnovení právnické osoby soud prvního stupně neshledal v případě řízení o vyslovení neplatnosti členské schůze konané dne 26. 9. 2012 (která rozhodla o odvolání navrhovatele z funkce předsedy družstva, o zrušení družstva, jeho vstupu do likvidace a o jmenování , Jméno advokáta C, likvidátorem družstva), neboť usnesením členské schůze konané 13. 5. 2024 bylo mimo jiné rozhodnuto o zrušení rozhodnutí ze dne 26. 9. 2012 o zrušení družstva s likvidací. Tj. požadované vyslovení neplatnosti je bez významu. Právní zájem hodný právní ochrany shledal soud prvního stupně u navrhovatele ve vztahu k řízení o vyslovení neplatnosti usnesení členské schůze družstva ze dne 26. 6. 2013, kterým bylo rozhodnuto o vyloučení navrhovatele z družstva, neboť uvedené řízení je zásadní pro vyřešení otázky, zda navrhovatel je členem družstva, a má tedy nárok na podíl na likvidačním zůstatku. V uvedené skutečnosti spatřoval soud prvního stupně naplnění důvodu podle § 209 o. z. pro obnovení právnické osoby. Soud prvního stupně taktéž uzavřel, že majetek družstva v žádném případě není nulový, jde o částku cca 2 mil. Kč představující likvidační podstatu. Družstvo tedy nelze zrušit bez likvidace (§ 173 odst. 2 o. z.), do níž podle názoru soudu prvního stupně vstoupilo dnem právní moci usnesení o zrušení konkurzu (9. 4. 2024). Likvidační podstatu je třeba vypořádat. Jako člen družst