14 Cmo 205/2024-161 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích v záhlaví uvedeným rozsudkem zamítl žalobu, jíž se žalobkyně domáhala, aby byla žalované uložena povinnost zapsat ji do seznamu akcionářů jako akcionáře a výlučného vlastníka listinné akcie na jméno, konkrétně hromadné akcie č. 818, s účinností ode dne 10. 3. 2023 (výrok I.), žalobkyni uložil povinnost zaplatit žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení 28 017,30 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- od 12. 10. 2022 byly akcie žalované omezeně převoditelné, jejich převod byl podmíněn souhlasem představenstva;- žalobkyně je akcionářem žalované, je zapsána v seznamu akcionářů jako výlučný vlastník hromadné akce na jméno č. 573, jež nabyla dne 7. 10. 2022 od , jméno FO, ;- k datu 26. 6. 2023 je v knize akcionářů žalované jako akcionář a vlastník hromadné akcie č. 818 (dále jen „akcie č. 818“) uveden , jméno FO, (dále jen „M. B.“);- na originálu akcie č. 818 je (mimo jiné) uvedeno „Za mne na řad , právnická osoba, .“, „5. 10. 2022“, „, jméno FO, “;- žalobkyně předložila smlouvu o převodu akcie č. 818 uzavřenou mezi ní (coby nabyvatelkou) a M. B. datovanou dnem 5. 10. 2022 (dále jen „smlouva o převodu akcie“);- žalobkyně „měla vyplatit“ M. B. částky 5 x 250 000 Kč (dne 28. 9. 2022, 29. 9. 2022, 1. 10. 2022, 2. 10. 2022 a 3. 10. 2022) a 1 x 34 000 Kč (dne 5. 10. 2022), na výdajových pokladních dokladech je podpis příjemce „, jméno FO, “;- M. B. udělil žalobkyni k výkonu všech akcionářských práv plnou moc. Plná moc je datovaná dnem 5. 10. 2022, podpis na ní uznal M. B. za vlastní (až) 2. 3. 2023;- 3. 3. 2023 (a dne 19. 5. 2023) požádala žalobkyně žalovanou o zápis do seznamu akcionářů jako vlastník akcie č. 818;- žalovaná žalobkyni (dopisy z 24. 3. 2023 a 5. 6. 2023) sdělila, že má pochybnosti o datu převodu akcií, neboť na valné hromadě konané dne 26. 1. 2023 vykonával svá akcionářská práva (osobní účastí) M. B. (nikoli žalobkyně), po datu 12. 10. 2022 nebyla žalovaná o souhlas s převodem akcie č. 818 požádána;- žalobkyně na valné hromadě konané dne 26. 1. 2023 vykonávala akcionářská práva (toliko) jako akcionář vlastnící akcii č. 573;- dne 25. 6. 2023 M. B. zemřel;- žalobkyně vznesla veřejný návrh smlouvy o koupi akcií žalované dne 7. 10. 2022 a dále dne „6. 1. 2022“ (s ohledem na navazující doručenku správně 2023 – poznámka odvolacího soudu).3. Na takto ustanoveném základě uzavřel, že provedeným dokazováním „nelze dospět k závěru“, že smlouva o převodu akcie č. 818 byla uzavřena (právě) 5. 10. 2022 (resp. před 12. 10. 2022), jak tvrdí žalobkyně. Je tomu tak proto že M. B se dne 26. 1. 2023 účastnil s akcií č. 818 valné hromady (i vykonával při ní svá hlasovací práva, proti čemuž žalobkyně valné hromady se účastnící ničeho nenamítala), přičemž dle článku IV. odst. 2 smlouvy o převodu akcií (s žalobkyní tvrzeným datem 5. 10. 2022) M. B. zmocnil k výkonu akcionářských práv (spojených s hromadnou akcií č. 818) žalobkyni. Nadto žalobkyní tvrzený způsob úhrady kupní ceny byl v rozporu s článkem II. odst. 2 smlouvy o převodu akcie. Žalobkyně logicky nevysvětlila, proč nepožádala o zápis do seznamu akcionářů bezprostředně po uzavření smlouvy o převodu akcií (jak učinila v případě akcie č. 573, která na ni byla převedena dne 7. 10. 2022), či po konání valné hromady (dne 26. 1. 2023), ale až se značným časovým odstupem (tj. až 3. 3. 2023). Nadto žalobkyní nebyla předložena smlouva o převodu akcií s úředně ověřeným podpisem, když takový postup by odpovídal článku IV. odst. 4 smlouvy o převodu akcií. Zohlednil i to, že podpis M. B. na plné moci (datované dnem 5. 10. 2022, vystavené dle článku IV. odst. 2 smlouvy o převodu akcií) byl uznán za vlastní až se značným časovým odstupem (tj. dne 2. 3. 2023). Uvedené rezonuje o to více, že žalobkyně požádala žalovanou o souhlas s převodem akcií, ač tak s ohledem na jí tvrzené datum uzavření smlouvy o převodu akcie nebylo třeba. Plná moc udělená žalobkyní svému zástupci (na č. l. 4) je datována až 22. 11. 2022, nikoli v říjnu 2022. Žalovaná zpochybnila pravdivost údajů uvedených na smlouvě o převodu akcií, tj. že k uzavření došlo (již) 5. 10. 2022, proto byla žalobkyně (při jednání konaném 17. 1. 2024) poučena (vyzvána) k „označení dalších důkazů“. Žalovaná unesla důkazní břemeno a „prokázala popření pravdivosti“ smlouvy o převodu akcií, tj. že k jejímu uzavření došlo po 12. 10. 2022 („pravděpodobně až po konání valné hromady dne 26. 1. 2023“). Tomuto závěru odpovídá i obsah návrhu žalobkyně na odkup akcií, neboť kupní cena uvedená ve smlouvě o převodu akcie č. 818 činí 600 % jmenovité hodnoty převedených akcií, což je nabídka protiplnění dle veřejného návrhu žalobkyně na odkup akcií (až) z 6. 1. 2023. V době tvrzeného uzavření smlouvy o převodu akcií žalobkyně nabízela akcionářům 300 % jmenovité hodnoty akcií.4. Soud prvního stupně tedy uzavřel, že žalobkyně se stala vlastníkem hromadné akcie č. 818 až po datu 12. 10. 2022 a souhlas s převodem této akcie nebyl představenstvem společnosti udělen. Pro nadbytečnost zamítl návrh žalobkyně na doplnění dokazování vypracováním znaleckého posudku.5. O nákladech řízení rozhodl dle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné žalované přiznal náhradu nákladů řízení, jejíž výši blíže specifikoval v bodu 32 odůvodnění.6. Proti tomuto rozsudku podala žalobkyně odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobě vyhověl.7. Argumentuje tím, že smlouva o převodu akcií byla uzavřena již 5. 10. 2022, k uvedenému dni došlo k „řádnému převodu“ akcie, což se podává z „důkazů založených ve spise“. Soudem prvního stupně byly „ignorovány elementární zásady autonomie vůle, ústní ad hoc dohody/dodatky“ v situaci, kdy M. B. byl „dospělý, svéprávný člověk“. Nadto vzhledem k tomu, že dne 10. 3. 2023 požádala představenstvo žalované o souhlas s převodem, na její žádost nebylo reagováno, pak dne 10. 5. 2023 byla naplněna nevyvratitelná domněnka souhlasu [§ 272 odst. 2, § 269 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen „z. o. k.“]. Nejpozději tímto okamžikem se stala ve vztahu k akcii č. 818 akcionářkou žalované. Soudu prvního stupně vytýká i to, že nerespektoval judikaturní závěry, jež přijal Nejvyšší soud v rozhodnutích sp. zn. 23 Cdo 3895/2016, a sp. zn. 33 Cdo 1469/2023, ve vztahu k břemenu tvrzení a břemenu důkaznímu. Neuvedl ani „žádný závěr“ k plné moci právního zástupce žalobce, jež nadto ani neprovedl k důkazu. Má rovněž za to, že bylo porušeno její právo na „řádnost a přezkoumatelnost“ rozhodnutí.8. Žalovaná s podaným odvoláním nesouhlasila, navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.9. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.10. Odvolací soud vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, na skutkové a (ve výsledku i) právní závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 22 Cdo 1353/2016, ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1052/2018, obdobně pak srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2008, sp. zn. 22 Cdo 2437/2008, jež jsou přístupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz).11. Podle § 265 odst. 2 z. o. k. společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.12. Podle § 269 z. o. k. akcie na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele (odstavec první). K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti (odstavec druhý).13. Z citované právní úpravy se podává, že byly-li společností vydány listinné akcie na jméno, pak k účinnosti převodu takové listinné akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení (originálu) rubopisované akcie na jméno společnosti (§ 269 odst. 2 z. o. k.). Společnost tedy tíží povinnost zapsat nového vlastníka listinných akcií na jméno do seznamu akcionářů (bez zbytečného odkladu) až poté, co jí bude změna osoby akcionáře (dostatečně) prokázána (§ 265 odst. 2 z. o. k.).14. Žalobkyně v průběhu řízení tvrdila (jak blíže rozvedeno výše), že smlouva o převodu akcií byla mezi ní a M. B. uzavřena 5. 10. 2022 (tedy před datem 12. 10. 2022, kdy byla převoditelnost akcií žalované omezena). Žalovaná tvrzení žalobkyně o uzavření smlouvy o převodu akcií dne 5. 10. 2022 (z jí výše rozvedených důvodů) sporovala, shodně tak i (shodné) datum uvedené na hromadné akcii č. 818. Bylo tedy na žalobkyni,