14 Cmo 250/2024-232 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Českých Budějovicích výrokem I. v záhlaví uvedeného rozsudku zamítl žalobu, jíž se žalobce a) domáhal poskytnutí vysvětlení k otázkám:„1) V jakých finančních objemech v posledních třech letech nakupovala společnost náhradní díly ve vztahu k rodinným příslušníkům , jméno FO, , kteří se v rámci VH zapojují do společnosti jako členové volených orgánů společnosti, konkrétně pak k osobám , tituly před jménem, , právnická osoba, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , právnická osoba, ?2) Jaké konkrétní stroje a majetek prodala společnost v posledních třech letech společnostem ve vazbě k propojeným rodinným příslušníkům , jméno FO, , kteří se v rámci VH zapojují do společnosti jako členové volených orgánů společnosti, konkrétně pak k osobám , tituly před jménem, , právnická osoba, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , právnická osoba, ?3) Servis strojů zajišťují společnosti majetkově propojené s , jméno FO, . Kolik prostředků a jaké konkrétní společnosti bylo v posledních třech letech na servisní práce vynaloženo? V jakém poměru na tyto práce byla kompenzace pojistného plnění? Kdo konkrétně objednával opravy a na základě jakých indicií? Bylo u těchto oprav osloveno více uchazečů? Kdo konkrétně vyřizoval pojistné události a jaká pojišťovna se podílela na kompenzaci?4) Jaké jsou k dnešnímu dni závazky a pohledávky mezi společností a propojenými společnostmi , tituly před jménem, , jméno FO, ? Uveďte konkrétní půjčky a faktury, včetně jejich splatnosti?5) Jaké konkrétní stroje v posledních třech letech a za jakou cenu nakoupila společnost od majetkově propojených společností s panem , jméno FO, jeho rodinnými příslušníky uvedenými výše?6) Bylo na uvedené stroje vypsáno výběrové řízení?7) Společnost nakoupila v posledních třech letech traktory , Anonymizováno, . Jaké konkrétní traktory a za jakou cenu byly nakoupeny? Bylo na uvedené traktory vypsáno výběrové řízení? Čerpala společnost nějakou dotační podporu, nebo podporu PGRLF? Uveďte konkrétně.8) Společnost zakoupila traktor , Anonymizováno, . Za jakou cenu a od jaké společnosti byl traktor vysoutěžen? Doložte dokumentaci k uvedenému stroji, včetně výběrového řízení. Jaké další dodavatele společnost oslovila?9) Společnost si půjčovala stroje od firem majetkově propojených s panem , tituly před jménem, , jméno FO, . Jaké konkrétní stroje a za jakou částku byly zapůjčeny? Předložte objednávkové listy, včetně cenové nabídky. Jaká osoba byla pověřena objednáním zapůjčení?“2. Výrokem II. soud prvního stupně zamítl žalobu, jíž se žalobkyně b) domáhala poskytnutí vysvětlení k otázkám:„1) Kolik akcií společnosti a o jaké jmenovité hodnotě vlastnil ke dni 6. 11. 2023 kvalifikovaný akcionář , tituly před jménem, , jméno FO, ? Jaký má procentuální podíl na základním kapitálu společnosti?2) Od kolika akcionářů společnosti , jméno FO, nakoupil akcie, které ke dni 6. 11. 2023 vlastní, a kolik za ně vcelku zaplatil? Kolik bylo nejvíce v jednom konkrétním případě za akcie zaplaceno, kolik se v tomto případě zaplatilo za jednu akcii, respektive za 1 000 Kč její jmenovité hodnoty? Obdobným způsobem uveďte vše u nejnižší transakce a také průměrnou cenu jedné akcie o jmenovité hodnotě 1 000 Kč ze všech transakcí (nákupů) akcií ze strany , jméno FO, .3) Kdy přesně se stal , jméno FO, akcionářem společnosti a kdy kvalifikovaným akcionářem?4) Koupil/nabyl , jméno FO, nějaké akcie, které , Anonymizováno, vlastní, od společnosti? Kolik, o jaké jmenovité hodnotě a kolik za ně vcelku společnosti zaplatil?5) Z jakých důvodů vyhověla společnost (vyslovila souhlas) se všemi převody akcií , jméno FO, ? Pokud nevyhověla, z jakých důvodů se tak stalo?6) Obdobně k otázkám 1) - 5) odpovězte ve vztahu k rodinným příslušníkům , tituly před jménem, , jméno FO, , kteří se v rámci valné hromady zapojují do společnosti jako členové volených orgánů společnosti, konkrétně pak k osobám , tituly před jménem, , právnická osoba, , , tituly před jménem, , jméno FO, a , tituly před jménem, , právnická osoba, .7) Jak dlouho bylo účinné ustanovení stanov o omezení hlasovacího práva, které navrhuje , tituly před jménem, , jméno FO, zrušit? Pro kolik a jaké akcionáře bylo toto omezení během účinnosti relevantní, nebo se jich týkalo? O jakých důvodech společnost ve stanovisku hovoří, když uvádí, že tyto důvody omezení pominuly?8) Jaké jsou konkrétní důvody výrazného majetkového a výkonného vstupu , jméno FO, (případně včetně členů jeho rodiny) do společnosti a co společnosti tento vstup přináší? Jaké konkrétní synergie, spolupráce, investiční projekty apod. Jak dlouho probíhala jednání o tomto vstupu, schvalovalo představenstvo v té souvislosti nějaká právní jednání (smlouvy)? Pokud ano, jaká? Byla v té souvislosti mezi společností a , jméno FO, (případně členů jeho rodiny) uzavřena nějaká akcionářská dohoda, smlouva či obdobně?9) Jaké jsou konkrétní důvody výrazné redukce počtu členů představenstva? V čem spočívá naznačovaná personální optimalizace? Jaké bylo rozdělení gescí a činností dosavadních členů představenstva a jak tyto budou přeneseny či rozděleny na nové tři navržené/zvolené členy, a to včetně rozdělení funkcí předseda/místopředseda/člen představenstva?10) V jakých všech dalších obchodních společnostech a právnických osobách působí ve volených orgánech nově navržení členové představenstva a dozorčí rady? Vždy uveďte konkrétní společnost či právnickou osobu, funkci/postavení konkrétního člena představenstva či dozorčí rady v ní.11) V návaznosti u každé takové společnosti či právnické osoby uveďte, zda a jaké (včetně předmětu plnění) měla od 1. 1. 2014 uzavřené smlouvy či jakékoli závazky plnění se společností? Označte ty aktuálně trvající/účinné. Uveďte u každé takové celkový obrat finančních transakcí včetně rozlišení směru každé transakce.12) Podobně jako v otázce 11) odpovězte ve vztahu společnosti a každého jednotlivého nově navrženého/zvoleného člena představenstva i dozorčí rady jako fyzických osob, byť fyzických osob podnikajících.13) V jakých obchodních či dalších korporacích má , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly před jménem, , právnická osoba, a , tituly před jménem, , jméno FO, obchodní či obdobný podíl o velikosti 10 % a vyšší? Uveďte vždy konkrétní velikost podílu u konkrétní korporace.14) Uveďte parametry veřejného návrhu k odkupu akcií na jméno společnosti učiněného ze strany , tituly před jménem, , jméno FO, , tj. alespoň výši nabízeného protiplnění, dobu závaznosti/účinnosti návrhu a jeho důvody.15) Jak společnost řeší či vyřešila zřejmou otázku zákazu konkurence a střetu zájmů?“3. Výrokem III. žalobcům uložil povinnost zaplatit žalované k rukám jejího zástupce ve lhůtě tří dnů od právní moci rozsudku na náhradě nákladů řízení částku 27 972,86 Kč.4. Soud prvního stupně vyšel z toho, že:- na den 6. 11. 2023 byla na žádost kvalifikovaného akcionáře , jméno FO, (dále též jen „V. D.“) vlastnících 5 412 kusů akcií (10,95 % podíl na základním kapitálu) svolána valná hromada. V. D. na pořad jednání valné hromady navrhl změnu článku 8 oddílu B odst. 22 stanov žalované z 23. 1. 2023 spočívající ve vypuštění omezení výkonu hlasovacího práva stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře v rozsahu 10 %. S návrhem vyjádřilo představenstvo žalované souhlas;- představenstvo doplnilo pořad jednání o návrh na změnu článku 9, část A odst. 4 stanov spočívající ve snížení počtu členů představenstva z 5 na 3 (z důvodu zefektivnění řízení) a odvolání stávajících členů představenstva a členů dozorčí rady (z důvodu hospodárnosti) a zvolení nových členů těchto orgánů;- na žádost žalobců (a 33 dalších jimi zastupovaných akcionářů) byl doplněn pořad jednání valné hromady o návrh na změnu článku 6 odst. 8 stanov spočívající ve zrušení předchozího souhlasu představenstva s převodem akcií mezi akcionáři (představenstvo návrh nedoporučilo přijmout);- oba žalobci písemně požádali o poskytnutí informací (dne 1. 11. 2023 a 6. 11. 2023), které „částečně“ požadují předmětnou žalobou;- žalobci proti přijetí usnesení č. 3, 5, 6, 7, 9 a 10 podali písemný protest pro porušení práva na poskytnutí vysvětlení;- valná hromada žalované konaná dne 6. 11. 2023 (dále jen „valná hromada“) byla usnášeníschopná, zúčastnili se ji oba žalobci, přičemž tato přijala usnesení dle návrhů V. D. a představenstva, návrhy žalobců přijaty nebyly;- žalovaná k dotazům žalobců uvedla skutečnosti (podrobně) specifikované v bodech 6 a 7 odůvodnění přezkoumávaného rozsudku;- u soudu prvního stupně je (pod sp. zn. 32 Cm 28/2024) k návrhu žalobců vedeno řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady z důvodu, že žalobci neobdrželi informace potřebné pro posouzení záležitostí na ní projednávaných;- žalobcům byl poskytnut opis seznamu akcionářů s datem 6. 9. 2023, jenž obsahuje pořadové číslo akcie, jméno, příjmení a adresu akcionáře, čísla akcií, jejich nominální a celkovou hodnotu;- kandidáti na členy představenstva a dozorčí rady (, tituly před jménem, , jméno FO, , jméno FO, , , titu