§ 360 zákon o obchodních korporacích – Postup při odmítnutí vysvětlení akcionáři
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 360 ZOK upravuje postup akcionáře v případě, že mu společnost odmítne poskytnout vysvětlení, a stanoví možnosti, jak se akcionář může domáhat poskytnutí informací, včetně soudní cesty. Pokud představenstvo nebo správní rada odmítne akcionáři poskytnout vysvětlení, musí mu sdělit důvody tohoto odmítnutí, a toto sdělení musí být součástí zápisu z valné hromady. (§ 360 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: akcionář, soud
- Lhůta nebo doba (odst. 2): „…o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.“
- Lhůta nebo doba (odst. 3): „Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení…“
- Odkazuje na: § 358
- Judikatura: na § 360 odkazuje 10 soudních rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo nebo správní rada a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady.
(2) Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady.
(3) V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří anebo v případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1; k později uplatněnému právu se nepřihlíží.
(4) V případě odmítnutí nebo neposkytnutí informace správní radou ve lhůtě podle § 358 odst. 1 rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Toto právo lze u soudu uplatnit ve lhůtě podle odstavce 3 věty druhé.
(5) Po dobu řízení podle odstavce 3 nebo 4 neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na požadovaných vysvětleních závislá.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud představenstvo nebo správní rada odmítne akcionáři poskytnout vysvětlení, musí mu sdělit důvody tohoto odmítnutí, a toto sdělení musí být součástí zápisu z valné hromady.
- Akcionář se může obrátit na dozorčí radu (pokud ji společnost má) s žádostí, aby posoudila, zda podmínky pro odmítnutí vysvětlení skutečně nastaly. Dozorčí rada musí o této žádosti rozhodnout buď přímo na valné hromadě, nebo do 5 pracovních dnů po ní.
- Pokud dozorčí rada nesouhlasí s poskytnutím vysvětlení, nevyjádří se ve stanovené lhůtě, nebo pokud představenstvo/správní rada odmítne či neposkytne informaci ve lhůtě dle § 358 odst. 1, může akcionář podat návrh k soudu, aby rozhodl o povinnosti společnosti informaci poskytnout.
- Pro podání návrhu k soudu má akcionář lhůtu 1 měsíce od konání valné hromady, na které bylo vysvětlení odmítnuto, nebo od odmítnutí či neposkytnutí informace ve lhůtě dle § 358 odst. 1.
Na co si dát pozor
- Akcionář musí dodržet měsíční lhůtu pro podání návrhu k soudu, jinak se k jeho právu nepřihlíží.
- Po dobu soudního řízení o poskytnutí informací neběží promlčecí lhůta pro uplatnění práv, která jsou na těchto informacích závislá.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 360
Jak soudy aplikují § 360
Bavíme-li se o otázkách 12-22“, pak předseda dozorčí rady odpověděl „Dozorčí rady, když už, pánové“. [11] Odvolací soud na takto ustaveném základě uzavřel, že ze znění § 360 odst. 3 z. o. k. se podává, že právo podat žalobu o poskytnutí vysvětlení má akcionář pouze v případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří.
Pro úplnost lze doplnit, že Nejvyšší soud nesdílí přesvědčení soudů obou stupňů, že návrh na uložení povinnosti poskytnout informace podle § 360 odst. 3 z. o. k. nebo návrh na jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích podle § 85 z. o. k. představují méně invazivní prostředky k ochraně akcionářských práv, které mohou eliminovat použití akcionářské žaloby.
Žaloba došla soudu až 8. 8. 2019, tj. po uplynutí lhůty pro její podání, dovodil odvolací soud. [11] Protože lhůta pro podání žaloby podle § 360 z. o. k. je lhůtou prekluzivní, jejím marným uplynutím právo žalobce podat návrh na uložení povinnosti poskytnout vysvětlení zaniklo.