14 Cmo 264/2024-306 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že „žalovaný je povinen zapsat žalobce do seznamu akcionářů žalovaného jakožto vlastníka akcií označených jako A011 až A020, každé o jmenovité hodnotě 1 000 000 Kč, emitovaných žalovaným, a to do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.), a dále uložil „žalovanému povinnost zaplatit žalobci na náhradě nákladů řízení částku ve výši 59 175 Kč“ (výrok II.).2. V dané věci se přitom jedná již o druhé rozhodnutí soudu prvního stupně, když jeho první rozsudek ze dne 22. 6. 2022, č. j. 74 Cm 18/2021-137, byl k odvolání žalované zrušen usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 8. 2023, č. j. 6 Cmo 24/2023-205 a věc mu byla vrácena k dalšímu řízení.3. Soud prvního stupně vyšel mimo jiné z toho, že:- Podle Smlouvy o převodu listinných cenných papírů ze dne 7. 4. 2020 převedla společnost , Anonymizováno, , IČO: , Anonymizováno, , , Anonymizováno, ), na , Anonymizováno, , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , Anonymizováno, , jméno FO, , , Anonymizováno, , jméno FO, , , Anonymizováno, , , adresa, , Anonymizováno, ), 20 ks akcií žalované , Anonymizováno, , jmenovité hodnoty 1 000 000 Kč s tím, že cena za jednu akcii byla sjednána ve výši 25 000 Kč a kupní cena byla ve výši 250 000 Kč zaplacena před podpisem smlouvy a 250 000 Kč měla , Anonymizováno, uhradit do 10 dnů od podpisu smlouvy (dále jen „1. smlouva o převodu akcií“).- Podle Smlouvy o převodu listinných cenných papírů ze dne 8. 4. 2020 , Anonymizováno, převedla na žalobkyni 10 ks akcií žalované č. A011-A020, jmenovité hodnoty 1 000 000 Kč s tím, že cena za jednu akcii byla sjednána ve výši 25 000 Kč a kupní cena byla zaplacena před podpisem smlouvy (dále jen „akcie“ a „2. smlouva o převodu akcií“).- Akcie byly dne 6. 4. 2020 rubopisovány na Kaprona, dne 7. 4. 2020 na , Anonymizováno, a dne 8. 4. 2020 na žalobkyni.- Dne 14. 12. 2020 , Anonymizováno, vložila na účet Kaprona částku ve výši 250 000 Kč jako doplatek ceny akcií podle 1. smlouvy o převodu akcií.- Podle Odstoupení od smlouvy o převodu listinných cenných papírů ze dne 4. 12. 2020 odstoupila Kaprona od 1. smlouvy o převodu akcií pro nezaplacení doplatku kupní ceny za akcie ve výši 250 000 Kč (dále jen „odstoupení“); odstoupení bylo zasláno 7. 12. 2020 , Anonymizováno, prostřednictvím DHL , právnická osoba, ) , Anonymizováno, a do sídla , Anonymizováno, bylo doručeno 8. 12. 2020.- Podle e-mailu ze dne 28. 3. 2020 a jeho přílohy (návrhu Smlouvy o převodu listinných cenných papírů mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, ) byl v rámci předsmluvního vyjednávání , tituly před jménem, , Anonymizováno, (dále jen „O. Č.“.) zaslán návrh 1. smlouvy o převodu akcií, kde podle čl. 1.5 „Kupní cena byla uhrazena při podpisu této smlouvy, což obě strany svými podpisy stvrzují.“, Anonymizováno- V řízení nebylo prokázáno, že , Anonymizováno, uhradila , Anonymizováno, druhou části kupní ceny ve výši 250 000 Kč za převáděné akcie.- Žádostí ze dne 13. 8. 2020 požádala žalobkyně žalovanou o zápis do seznamu akcionářů.- Odstoupení bylo CRC dne 8. 12. 2020 řádně doručeno.4. Soud prvního stupně na takto ustaveném základě dospěl k závěru, že žalobkyně je vlastníkem akcií, čemuž svědčí řada rubopisů akcií, a že akcie byly převedeny na žalobkyni na základě 2. smlouvy o převodu akcií. Ze skutečnosti, že žalobkyně neprokázala své tvrzení o úhradě celé kupní ceny před podpisem 1. smlouvy o převodu akcií, nelze mít za prokázané tvrzení žalované, že žalobkyně byla v nikoliv dobré víře při podpisu 2. smlouvy o převodu akcií dne 8. 4. 2020. Žalobkyně nebyla v této otázce existence její zlé víry ve smyslu § 16 odst. 2 zákona č. 191/1950 Sb., směnečného a šekového povinována jakýmkoliv břemenem tvrzení nebo důkazním a žalovaná existenci nikoliv dobré víry na straně žalobkyně neprokázala, přičemž pouhá existence personálního propojení , Anonymizováno, a žalobkyně k takovému závěru nestačí.5. O náhradě nákladů řízení bylo soudem prvního stupně rozhodnuto podle § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), procesně úspěšné žalobkyni přiznal náhradu nákladů řízení, jejíž výši určil celkem částkou 59 175 Kč, kterou blíže specifikoval v bodu 27 odůvodnění.6. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.7. Argumentuje tím, že, soud prvního stupně nepřihlédl ke všem skutečnostem a důkazům, které žalovaná stran absence dobré víry žalobkyně tvrdila a dokazovala. Žalovaná má za to, že , Anonymizováno, , kterou zastupoval , tituly před jménem, , jméno FO, (dále jen R. Č.), akcie účelově převedla na základě 2. smlouvy o převodu akcí (tedy hned následující den poté, co , Anonymizováno, nabyla akcie od , Anonymizováno, ), ve prospěch žalobkyně, kterou zastupoval O. Č. , Anonymizováno, je jediným společníkem žalobkyně, za kterou jedná O. Č., jež je kromě toho skutečným majitelem , Anonymizováno, . Přičemž uvedené majetkové propojení bylo ve zdejším řízení rovněž prokazováno. O. Č. a R. Č. jsou otec a syn. Z emailové korespondence plyne, že převod akcií mezi , Anonymizováno, a , Anonymizováno, vyjednával za , Anonymizováno, O, Anonymizováno, , Anonymizováno, ., který tak hraje hlavní roli jak při nákupu předmětných akcií , Anonymizováno, od , Anonymizováno, , tak při nákupu akcií žalobkyní od , Anonymizováno, . Žalobkyně (resp. O. Č.) tvrdil, že při podpisu 1. smlouvy o převodu akcií, byla celá kupní cena za akcie ve výši 500 000 Kč uhrazena v hotovosti, což nebylo v řízení prokázáno. V okamžiku uzavření 2. smlouvy o převodu akcií tak , Anonymizováno, , Anonymizováno, i žalobkyně věděly, že , Anonymizováno, nezaplatila , Anonymizováno, celou kupní cenu akcií, že ji ani zaplatit nehodlá, a že zde je tedy důvod, pro který by mohla Kaprona odstoupit od 1. smlouvy o převodu akcií. A proto žalobkyně jednala ve zlé víře. Nejvyšší soud ve svém usnesení ze dne 20. 9. 2023, sp. zn. 27 Cdo 485/2023 uvedl, že jen majetkové propojení samo osobě nemůže založit absenci dobré víry, ale podle žalobkyně je zde vzhledem k uvedenému skutečností prokazujících absenci dobré víry několik.8. Proti II. výroku rozsudku soudu prvního stupně se odvolala žalobkyně, která namítá, že soud prvního stupně jí bez odůvodnění nepřiznal náhradu nákladů řízení za 5 úkonů právní služby [nahlížení do spisu (seznámení se spisem), tři porady s klientem přesahující jednu hodinu a účast na jednání před soudem prvního stupně dne 22. 6. 2022 v rozsahu dalších dvou započatých hodin], které jí byly jejím zástupcem poskytnuty, a jež byly i soudu prvního stupně řádně doloženy. Navrhuje, aby odvolací soud výrok II. rozsudku změnil tak, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení částku ve výši 79 745 Kč, a aby žalované uložit povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů odvolacího řízení.9. Žalobkyně dále s odoláním žalované nesouhlasí a navrhuje, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ve výroku I. potvrdil pro jeho věcnou správnost a přiznal jí náhradu nákladů odvolacího řízení.10. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal rozsudek soudu prvního stupně, stejně jako řízení jeho vydání předcházející, a dospěl k následujícím závěrům.11. Předně není důvodná námitka žalované ohledně nepřezkoumatelnosti rozsudku. Odvoláními napadené rozhodnutí je pochopitelné a srozumitelné a nelze ho považovat za nepřezkoumatelné, což platí tím spíše, že tvrzené nedostatky jeho odůvodnění nebyly - podle obsahu odvolání žalované - na újmu uplatnění odvolatelčiných práv (v podrobnostech srov. dále např. nález Ústavního soudu ze dne 8. 10. 2024, sp. zn. III. ÚS 1858/24, či rozsudek Nejvyššího soudu z 25. 6. 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod č. 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2015, sp. zn. 21 Cdo 1467/2014, uveřejněné pod č. 91/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež jsou přístupná shodně jako další níže citovaná rozhodnutí Nejvyššího soudu na webových stránkách www.nsoud.cz).12. Odvolací soud dále vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, s nimiž se ztotožňuje, na skutkové a (ve výsledku i) právní závěry soudu prvního stupně odkazuje (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2017, sp. zn. 22 Cdo 1353/2016, ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 27 Cdo 1052/2018, obdobně pak srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 17. 10. 2008, sp. zn. 22 Cdo 2437/2008).13. Podle § 265 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „z. o. k.“), společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána.14. Podle § 1103 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „o. z.“), vlastnické práv