14 Cmo 341/2024-87 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením rozhodl o zrušení společnosti , Anonymizováno, (dále jen „společnost“) a nařídil její likvidaci [výrok I.], likvidátorem jmenoval z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , Adresa advokáta A, [výrok II.], společnosti uložil povinnost zaplatit České republice na účet soudu soudní poplatek ve výši 2 000 Kč s uvedením platebních dispozic [výrok III.] a žádnému z účastníků nepřiznal právo na náhradu nákladů řízení [výrok IV.].2. Soud prvního stupně usnesení odůvodnil tím, že z moci úřední zahájil řízení o zrušení společnosti, neboť ta i přes výzvu soudu nezaložila do sbírky listin účetní závěrky za účetní období 2012 a 2017-2021. Podáním ze dne 18. 3. 2024 věřitelé společnosti – , Jméno advokáta B, a , jméno FO, (které soud prvního stupně označil v záhlaví přezkoumávaného usnesení jako účastníky 1/ a 2/, dále též jen „T. Č. a Z. N.“) - navrhli, aby byla společnost zrušena s likvidací, neboť vlastní (v usnesení blíže specifikované) nemovitosti, což si soud ověřil v katastru nemovitostí. Soud prvního stupně rovněž zjistil, že společnost nemá obsazen statutární orgán a do sbírky listin obchodního rejstříku (dosud) nezaložila chybějící účetní závěrky. Proto s odkazem na § 105a odst. 1 a 4 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), rozhodl o zrušení společnosti s likvidací, neboť vlastní majetek postačující alespoň na úhradu nákladů likvidace. Výrok II. soud odůvodnil odkazem na § 191 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). V odůvodnění výroku III. soud odkázal na § 2 odst. 1 písm. e) a položku 4 bod 1 písm. c) sazebníku poplatků, jež je přílohou zákona č. 549/1991, o soudních poplatcích, a výrok IV. opřel o § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti usnesení soudu prvního stupně podali T. Č. a Z. N. odvolání, navrhujíce, aby odvolací soud napadené usnesení zrušil a řízení zastavil, nebo je změnil tak, že se společnost nezrušuje.4. Odvolatelé argumentují tím, že mají od společnosti informace, že by v nejbližší době mělo dojít k zhojení soudem vytýkaného nedostatku, a že chybějící účetní závěrky budou založeny do sbírky listin obchodního rejstříku. Protože tím dojde k odpadnutí předmětu řízení, nemají odvolatelé za takové situace zájem na zrušení společnosti a nařízení její likvidace. K tomu odkazují na § 16 ve spojení s § 1 odst. 2 in fine z. ř. s.5. Dne 19. 9. 2024 bylo soudu prvního stupně doručeno podání , jméno FO, (dále jen „S. D.“) jednající za společnost na základě přiložené plné moci ze dne 1. 2. 2016. V něm navrhuje zrušit přezkoumávané usnesení. Argumentuje tím, že společnost zhojila vytýkané pochybení a do sbírky listin obchodního rejstříku založila chybějící účetní závěrky. Důvod vedení řízení tedy odpadl.6. K odvolání T. Č. a Z. N. a podání S. D. za společnost se vyjádřil opatrovník společnosti tak, že posouzení řádnosti doplnění účetních závěrek ponechá na úvaze soudu. Účetní závěrka za rok 2012 byla ve sbírce listin obchodního rejstříku zveřejněna již 12. 4. 2013. Uvádí rovněž, že společnost stále nemá obsazen statutární orgán. Opatrovník vítá zmocnění S. D. jednat za společnost, a to i v souvislosti s potřebou řešení dluhů společnosti a nařízenými exekucemi.7. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací se nejprve zabýval oprávněním S. D. podat za společnost odvolání.8. S. D. plnou mocí ze dne 1. 2. 2016 prokázala své oprávnění jednat za společnost. Nicméně usnesení soudu prvního stupně bylo doručeno opatrovníkovi společnosti dne 8. 8. 2024, ten se práva podání odvolání výslovně vzdal podáním ze dne 12. 8. 2024. Takže poté již společnost nebyla oprávněna odvolání podat. To se vztahuje též na odvolání podané za společnost S. D. dne 19. 9. 2024.9. Odvolací soud proto odvolání podané za společnost S. D. dle § 218 písm. b) o. s. ř. jako subjektivně nepřípustné výrokem I. odmítl.10. Dále odvolací soud posuzoval oprávnění T. Č. a Z. N. k podání odvolání a následně přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 120 z. v. r. a dospěl k níže uvedeným závěrům.11. Z obsahu předloženého spisu se podává - jak správně uvádí soud prvního stupně - že dne 5. 9. 2023 rejstříkový soud učinil podnět k zahájení řízení o zrušení společnosti z důvodu nezakládání účetních závěrek za roky 2012 a 2017-2021 i přes výzvu rejstříkového soudu, kterou se však společnosti nepodařilo doručit. Usnesením ze dne 24. 1. 2024 soud z moci úřední zahájil řízení o zrušení společnosti; usnesení bylo společnosti doručeno do datové schránky dne 5. 2. 2024. Dne 18. 3. 2024 byla soudu prvního stupně doručena „žádost“ věřitelů společnosti T. Č. a Z. N. (jedná se o bývalé zaměstnance společnosti s pohledávkami z pracovněprávního vztahu). Ti navrhují nařízení likvidace společnosti a jmenování likvidátora, protože společnost má nemovitosti (které blíže specifikují). Usnesením soudu prvního stupně ze dne 26. 3. 2024 byl společnosti dle § 29 odst. 2 o. s. ř. ustanoven procesní opatrovník, neboť společnost nemá obsazen statutární orgán. Dne 7. 6. 2024 byl k výzvě soudu doručen výpis z katastru nemovitostí prokazující nemovitý majetek společnosti v něm evidovaný. Podáním ze dne 10. 7. 2024 opatrovník společnosti potvrzuje, že společnost nemá obsazený statutární orgán. Zmiňuje se ovšem o možné akcionářce společnosti , jméno FO, (dále jen „J. D.“) s tím, že dosud probíhá řízení o umoření akcií společnosti, a akcionářská struktura společnosti je tudíž sporná. Protože je společnost majetná, ale nemá statutární orgán (soudní spory o akcionářské struktuře brání ustanovení statutárního orgánu), opatrovník navrhuje zrušení společnosti s likvidací. V reakci na to soud prvního stupně vydal přezkoumávané usnesení, v němž T. Č. a Z. N. označuje za účastníky 1/ a 2/. Dne 19. 12. 2024 bylo soudu doručeno podání J. D. s návrhem na přiznání postavení účastníka nadepsaného řízení. J. D. odkazuje na usnesení Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 29. 11. 2024, č. j. 17 Co 171/2024-123, na jehož základě se v řízení o umoření akcií stala oprávněným vlastníkem akcií představujících celkem 59,07 % na základním kapitálu společnosti. Je přesvědčena o svém oprávnění být účastnicí nadepsaného řízení, neboť je majoritním akcionářem společnosti a zrušením společnosti s likvidací bude značně zasaženo do jejích práv.12. Řízení o zrušení společnosti je nesporným řízením ve statusových věcech právnických osob ve smyslu § 85 písm. a) z. ř. s., okruh účastníků řízení upravuje § 6 odst. 1 z. ř. s. Účastníky jsou tedy toliko navrhovatel (je-li) a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Účastnicí řízení má v poměrech projednávané věci být toliko společnost, o jejíchž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.13. Odvolací soud ve své rozhodovací praxi vychází pravidelně z toho, že akcionáři nejsou účastníky řízení o zrušení akciové společnosti, neboť v řízení se ve smyslu § 6 odst. 1 z. ř. s. nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale o právech nebo povinnostech akciové společnosti. Akcionář společnosti by se stal účastníkem řízení o zrušení společnosti jen v případě, že by sám podal návrh na takový postup soudu. K tomu viz např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 2. 2019, sp. zn. 14 Cmo 4/2019, dostupné mj. v právním systému beck-online.cz. Postup podle § 7 odst. 1 z. ř. s. nebyl ve vztahu k J. D. na místě.14. Soud prvního stupně pochybil v tom, že jednal bez dalšího s T. Č. a Z. N. jako s účastníky řízení. Ti přitom podáním ze dne 18. 3. 2024 s poukazem na své pohledávky vůči společnosti toliko upozornili soud ve smyslu § 105a odst. 4 z. v. r. na majetek společnosti odůvodňující její zrušení s likvidací, nikoliv bez likvidace. Toto pochybní soudu prvního stupně však nelze přičítat k tíži T. Č. a Z. N. a upřít jim nyní právo na projednání jimi (včasně) podaného odvolání.15. Klíčovou skutečností pro posouzení důvodnosti odvolání je, že se ze sbírky listin obchodního rejstříku dostupné v elektronické podobě na www.justice.cz podává, že všechny chybějící účetní závěrky za roky 2017-2021 zde byly společností založeny a zveřejněny dne 12. 9. 2024 (účetní závěrka za rok 2012 byla založena a zveřejněna již 12. 4. 2013).16. Odvolací soud má za to, že společnost již nelze považovat ze neaktivní ve smyslu § 105a z. v. r., vytýkané pochybení odstranila, tudíž důvod pro pokračovaní v řízení o jejím zrušení odpadl.17. Odvolací soud proto podle § 221 odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 16 z. ř. s. výrokem II. rozhodl o zrušení usnesení soudu prvního stupně a zastavení řízení. K takovému postupu viz shodně např. usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. 11. 2024, sp. zn. 14 Cmo 294/2024.18. Výrokem III. pak odvolací soud rozhodl v souladu s § 23 větou první a § 1 z. ř. s. ve spojení