19 Cmo 34/2025-21 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zrušil obchodní korporaci , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále též jen „společnost“), a nařídil její likvidaci. Výrokem II. jmenoval likvidátorem obchodní korporace , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , , tituly před jménem, , Jméno, , IČO , IČO, , narozeného dne , dat. nar., , sídlem , adresa, . Výrokem III. uložil obchodní korporaci , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, , povinnost zaplatit na účet Městského soudu v Praze soudní poplatek ve výši 2 000 Kč ve lhůtě 15 dnů od právní moci tohoto usnesení, číslo účtu: , č. účtu, , variabilní symbol: , var. symbol, . Výrokem IV. rozhodl, že žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů řízení.2. Soud prvního stupně konstatoval, že usnesením Městského soudu v Praze ze dne 16. 10. 2023, č. j. 85 Cm 2624/2023-3, bylo zahájeno řízení o zrušení obchodní korporace ve smyslu § 105a odst. 3 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen z. v. r.). Usnesení nabylo právní moci dne 27. 10. 2023. Obchodní korporace nezaložila do sbírky listin povinné dokumenty, konkrétně účetní závěrky za roky 2015 až 2021 a výzvu k nápravě se nepodařilo předepsaným způsobem doručit. Lustrací veřejných seznamů soud prvního stupně dovodil, že v průběhu řízení vyšel najevo majetek postačující alespoň k úhradě nákladů likvidace. Soud prvního stupně tedy rozhodl o zrušení společnosti a jmenování likvidátora, neboť skutečnost, že společnost neplní zakládací povinnost do sbírky listin, je soudu známa z jeho činnosti. Dále soud prvního stupně uvedl, že je mu rovněž známo z jeho činnosti jako rejstříkového soudu, že jako statutární orgán obchodní korporace je v obchodním rejstříku zapsána osoba, která nepřebírá zásilky za společnost a nereaguje na výzvy soudu, lze tedy důvodně předpokládat, že nebude řádně plnit povinnosti likvidátora. Soud prvního stupně proto postupoval podle ustanovení § 191 odst. 4 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), a jmenoval likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců. Výrok týkající se poplatkové povinnosti společnosti soud prvního stupně opřel o ustanovení § 2 odst. 1 písm. e), § 4 odst. 1 písm. j), § 5 a § 7 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, a o položku 4 bod 1 písm. c) a bod 5 Sazebníku soudních poplatků. Výrok týkající se nákladů řízení soud prvního stupně odůvodnil odkazem na § 23 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“).3. Proti výroků II. usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil v rozsahu jmenování likvidátorem , tituly před jménem, , Jméno, a likvidátorem jmenoval , Jméno, , narozeného dne , dat. nar., , bytem , adresa, .4. Odvolatelka namítá, že jmenování externí osoby bez znalosti obchodní korporace bude vést k průtahům v řízení a bude zatěžující pro veřejné finance s ohledem na odměnu tohoto likvidátora. Jednatel společnosti je jednoznačně osobou, která splňuje způsobilostní podmínky být členem statutárního orgánu a souhlasí se svým jmenováním likvidátorem.5. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 z. ř. s. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.6. Soudní praxe je dlouhodobě ustálena v závěru, že účastníky řízení o zrušení společnosti s ručením omezeným jsou dle § 6 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy společníci zrušované společnosti (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. 9. 1996, sp. zn. IV ÚS 230/95, dostupný na webových stránkách Ústavního soudu www.usoud.cz; nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. 1. 2019, sp. zn. 7 Cmo 261/2018, nebo ze dne 18. 9. 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, jež jsou dostupná např. v právní aplikaci www.beck-online.cz). Účastenství v daném řízení tak vyplývá přímo ze zákona.7. Pokud soud prvního stupně se společníkem společnosti (, Jméno, , narozeným dne , dat. nar., ) nejednal jako s účastníkem řízení, odňal mu možnost jednat před soudem a zatížil tak řízení zmatečnostní vadou podle § 229 odst. 3 o. s. ř., jež mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.8. Nesprávným je i výrok o jmenování likvidátora. Z úpravy § 191 o. z. jednoznačně plyne pořadí možností, které soud zvažuje při jmenování likvidátora zrušované společnosti. Primárně je třeba posoudit, zda byl podán konkrétní návrh na jmenování likvidátora. Nebyl-li podán či nelze-li mu vyhovět, pak nastupuje v pořadí druhá možnost, a to jmenování likvidátorem člena statutárního orgánu. Jmenování likvidátora z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců přichází do úvahy (jako poslední z možností) až tehdy, nemůže-li soud jmenovat likvidátorem žádného člena statutárního orgánu právnické osoby (srov. § 191 odst. 4 o. z., a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 15. 4. 2020, sp. zn. 27 Cdo 2916/2018). , Jméno, , který je jednatelem společnosti, je v řízení procesně aktivní, když podal za společnost proti napadenému usnesení odvolání a sám navrhl, aby byl do funkce likvidátora jmenován, proto přichází do úvahy ho do funkce jmenovat. Postup soudu prvního stupně, kdy vyšel z toho, že je mu známo z jeho úřední činnosti jako rejstříkového soudu, že jako statutární orgán obchodní korporace je v obchodním rejstříku zapsána osoba, která nepřebírá za společnost zásilky a nereaguje na výzvy soudu, proto lze důvodně předpokládat, že nebude řádně plnit povinnosti likvidátora, není správný.9. Ze shora vyložených důvodů proto odvolací soud podle § 219a odst. 1 písm. a) a § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. usnesení soudu prvního stupně v odvoláním napadeném rozsahu, tedy ve výroku II. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.10. Soud prvního stupně za účastníka přibere společníka společnosti (§ 7 odst. 1 z. ř. s.) a umožní mu plné uplatnění jeho procesních práv. Nepomine to, že podle § 89 odst. 1 z. ř. s. je ve věcech uvedených v § 85 z. ř. s. třeba nařizovat jednání, provádí-li soud dokazování. Na základě zjištěného skutkového stavu pak soud prvního stupně při novém jmenování likvidátora bude mít na zřeteli, že z úpravy § 191 o. z. jednoznačně plyne pořadí možností, které soud zvažuje při jmenování likvidátora zrušované společnosti. Primárně je třeba posoudit, zda byl podán konkrétní návrh na jmenování likvidátora. Nebyl-li podán či nelze-li mu vyhovět, pak nastupuje v pořadí druhá možnost, a to jmenování likvidátorem člena statutárního orgánu. Teprve nelze-li ani tímto způsobem likvidátora jmenovat, může soud přistoupit ke krajnímu způsobu jmenování likvidátora, a to z osob zapsaných do seznamu insolvenčních správců.11. Podle § 226 odst. 1 o. s. ř. je právní názor odvolacího soudu pro soud prvního stupně závazný.