19 Cmo 46/2025-27 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zahájil řízení o zrušení společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , Jméno účastnice B, (dále jen „společnost“), s likvidací a jmenování likvidátora (výrok I.). Společnosti ustanovil procesní opatrovnici , tituly před jménem, , Jméno, , advokátku, sídlem , adresa, (výrok II.). Dále společnost zrušil a nařídil její likvidaci (výrok III.). , právnická osoba, jmenoval společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , sídlem , adresa, (výrok IV.). Společnosti uložil povinnost zaplatit soudní poplatek ve výši 2 000 Kč s uvedením příslušných platebních dispozic (výrok V.) a rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení (výrok VI.).2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že společnost nemá statutární orgán po dobu delší, než kterou dovoluje zákon, čímž dochází k rozporu s ustanovením § 25 odst. 1 písm. g) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „z. v. r.“). Ke dni vydání usnesení nebyl podán návrh na zápis nového statutárního orgánu a společnost nebyla vyzvána k nápravě, protože nebylo koho vyzvat k odstranění závadného stavu. Z uvedených důvodů rozhodl soud prvního stupně o zrušení společnosti s likvidací.3. V odůvodnění usnesení se soud prvního stupně věnoval také otázce účastníků řízení. Konstatoval, že i se znalostí rozhodnutí Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, dospěl k závěru, že společníky zrušované společnosti nelze paušálně považovat za účastníky řízení. Soud prvního stupně srovnával postavení společníků společnosti s ručením omezeným s akcionáři, členy družstva a dalších obchodních korporací, kteří i přes svou majetkovou účast nejsou právní vědou ani judikaturou považováni za účastníky řízení. Podle něj právem společníka primárně je, že po založení společnosti řídí a kontroluje chod společnosti tak, aby plnila zákonem vymezený účel, a hlavně má případně i sám iniciovat nápravu závadného stavu. Z důvodu pasivity společníka pak nemůže dojít zrušením společnosti k zásahu do majetkové sféry společníků a ohrožení jejich práva. Podle soudu prvního stupně o tom, že společník společnosti s ručením omezeným není automaticky účastníkem řízení o zrušení společnosti, svědčí, že společník není ani účastníkem řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady s odkazem na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. března 2017, sp. zn. 7 Cmo 247/2016.4. Proti usnesení soudu prvního stupně podala účastnice a , Jméno účastnice A, odvolání a navrhují jeho zrušení. Odvolatelé argumentují, že společnost zdědili v dědickém řízení po zůstaviteli , tituly před jménem, , Jméno, , nemají přístup do datové schránky společnosti a nedostalo se jim do rukou žádné upozornění či výzva k nápravě vadného právního stavu od rejstříkového soudu. Dne 2. října 2024 se uskutečnila valná hromada, při které zvolili jednatelkou společnosti účastnici 1. Z uvedených důvodů jsou odvolatelé toho názoru, že vadný právní stav lze zhojit a důvod zrušení společnosti s likvidací odpadl.5. Podle § 201 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), účastník může napadnout rozhodnutí okresního soudu nebo rozhodnutí krajského soudu vydané v řízení v prvním stupni odvoláním, pokud to zákon nevylučuje.6. Podle § 218 písm. b) o. s. ř. odvolací soud odmítne odvolání, které bylo podáno někým, kdo k odvolání není oprávněn.7. Z ustanovení § 201 o. s. ř. vyplývá, že odvolání je řádným opravným prostředkem, který lze podat proti rozhodnutí soudu prvního stupně, pokud to zákon výslovně nevylučuje. Právo odvolání však přísluší jen účastníku řízení, jemuž byla rozhodnutím soudu způsobena v jeho právech určitá újma, jehož se rozhodnutí soudu nějakým způsobem dotýká.8. , Jméno účastnice A, byl zapsaným společníkem od 30. září 2024 do 16. ledna 2025, jak je zřejmé z aktuálního výpisu z obchodního rejstříku (§ 121 o. s. ř.). V současné době není ani společníkem, ani jednatelem společnosti (ani nic takového netvrdí). Proto mu nemohla být napadeným usnesením způsobena žádná újma. V zájmu hospodárnosti řízení odvolací soud nepostupoval podle § 43 o. s. ř. a nevyzýval k odstranění vad odvolání , Jméno účastnice A, , který odvolání zaslal z datové schránky účastnice, neboť by to na odmítnutí odvolání nemohlo nic změnit.9. Za dané procesní situace tak odvolacímu soudu nezbylo, než postupovat dle ustanovení § 218 písm. b) o. s. ř. a odvolání , Jméno účastnice A, jako podané někým, kdo k odvolání není oprávněn, odmítnout.10. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a o. s. ř. ve spojení s § 1 odst. 3, 4 a § 28 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné, byť z jiných než namítaných důvodů. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) z. ř. s., a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije o. s. ř. všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.11. Podle § 6 odst. 1 z. ř. s. v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, je účastníkem řízení (dále jen „účastník“) navrhovatel a ten, o jehož právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno.12. Podle § 29 odst. 2 o. s. ř. opatrovníka ustanoví předseda senátu též právnické osobě, která jako účastník řízení nemůže před soudem vystupovat proto, že tu není osoba oprávněná za ni jednat nebo že je sporné, kdo je osobou oprávněnou za ni jednat (§ 21), je-li tu nebezpečí z prodlení.13. Podle § 29 odst. 4 o. s. ř. opatrovníkem podle odstavců 1 až 3 soud jmenuje zpravidla osobu blízkou, případně jinou vhodnou osobu, nebrání-li tomu zvláštní důvody. Advokáta lze jmenovat opatrovníkem, jen jestliže jím nemůže být jmenován někdo jiný. Jinou osobu než advokáta lze jmenovat opatrovníkem, jen jestliže s tím souhlasí. Nerozhodl-li soud jinak, opatrovník ustanovený podle odstavců 1 až 3 vystupuje v řízení před soudem prvního stupně, v odvolacím a v dovolacím řízení.14. Rozhodovací soudní praxe je dlouhodobě ustálena v závěru, že účastníky řízení jsou v souladu s § 6 odst. 1 z. ř. s. vždy ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno, tedy také společníci zrušované společnosti (srov. např. nález Ústavního soudu ze dne 12. září 1996, sp. zn. IV. ÚS 230/95, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. září 2018, sp. zn. 14 Cmo 281/2019, které je dostupné např. v právní aplikaci www.beck-online.cz, nebo usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 21. února 2025, sp. zn. 14 Cmo 366/2024).15. Oproti akciové společnosti má společnost s ručením omezeným smíšenou povahu. Ačkoliv i ji zákon označuje jako kapitálovou společnost (§ 1 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen /z. o. k./), činí tak toliko jako legislativní zkratku pro zjednodušení zákonného textu, aniž by tím popíral, že úprava společnosti s ručením omezeným obsahuje i prvky osobních společností (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 15. dubna 2020, sp. zn. 27 Cdo 2708/2018). Prvky osobní společnosti se projevují na mnoha místech její úpravy. Obsah společenské smlouvy lze měnit pouze dohodou všech společníků (nestanoví-li společenská smlouva jinak – § 147 odst. 1 z. o. k.). I v případě, že o změně společenské smlouvy rozhoduje valná hromada, musí se změnou, jež zasahuje do práv nebo povinností společníků, dotčení společníci souhlasit (§ 171 odst. 2 z. o. k.). Převod podílu může být ve společenské smlouvě zcela vyloučen (srov. závěry usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. září 2017, sp. zn. 29 Cdo 5719/2016, uveřejněného pod číslem 152/2018 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), společníci ručí za závazky společnosti v rozsahu stanoveném v § 132 odst. 1 z. o. k. (srov. závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2019, sp. zn. 27 Cdo 5507/2017, uveřejněného pod číslem 48/2020 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a informace o společnosti mohou žádat i mimo zasedání valné hromady a ve výrazně větším rozsahu, než je tomu v akciové společnosti (srov. závěry rozsudků Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2708/2018 a ze dne 25. května 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019). Taktéž platí, že společníkovi společnosti s ručením omezeným (na rozdíl od akcionáře) svědčí - při zániku účasti za trvání společnosti bez právního nástupce – právo na vypořádací podíl.16. Z úplného výpisu z obchodního rejstříku vedeného pro společnost Městským soudem v Praze, oddíl C vložka , Anonymizováno, (§ 121 o. s. ř.), vyplývá, že účastnice je od 30. září 2024 zapsaná jako společnice a od 2. prosince 2024 i jako jednatelka (se vznikem funkce dne 2. října 2024). Soud prvního stupně zahájil řízení bez návrhu v záhlaví uvedeným usnesením a jako účastníka označil pouze společnost i přes to, že v době zahájení řízení měla zapsané dva společníky. Jelikož s nimi soud prvního stupně nejednal jako s účastníky řízení, odňal jim možnost jednat před soudem. Řízení je proto zatíženo zmatečnostní vadou podle § 22