19 Cmo 68/2025-0 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením zastavil řízení o zápis změn ze dne 27. února 2025 pod Fj 84573/2025/MSPH (výrok I.). Výrokem II. rozhodl, že se navrhovatelce vrací soudní poplatek ve výši 1000 Kč, po právní moci tohoto usnesení. Výrokem III. uložil navrhovatelce, aby soudu do 3 dnů od doručení tohoto usnesení sdělila název poskytovatele platebních služeb (banky) a číslo účtu, na který má být převedena částka odpovídající soudnímu poplatku či přeplatku, o jehož vrácení bylo rozhodnuto nebo není-li to možné, poštovní adresu místa, popř. jméno a příjmení osoby, které má být částka vyplacena prostřednictvím poštovní poukázky.2. Soud prvního stupně v odůvodnění uvedl, že dne 27. února 2025 obdržel rejstříkový soud pod Fj 84573/2025 (RD52) návrh na zápis změny týkající se výmazu , tituly před jménem, , právnická osoba, z funkce jednatele a zápisu pana , Jméno, do funkce jednatele s datem zániku/vzniku ke dni 19. února 2025 z datové schránky právního zástupce navrhovatelky, , tituly před jménem, , Jméno, . K návrhu na zápis změny byla předložena plná moc od navrhovatelky , Jméno navrhovatelky A, . podepsaná panem , Jméno, , a to dne 19. února 2025. Dne 28. února 2025 pod F 85892/2025 (RD53) obdržel rejstříkový soud „změnu návrhu" spočívající v tom, že navrhovatelka požaduje zapsat den zániku/vzniku u osob s účinností ke dni 1. června 2025, včetně předložení nového rozhodnutí jediného společníka ze dne 19. února 2025, kde bylo rozhodnuto o tom, že se osoby odvolávají a jmenují s účinností ke dni 1. června 2025. Tato změna návrhu byla rovněž odeslána prostřednictvím datové schránky advokáta, , tituly před jménem, , Jméno, . Soud prvního stupně dovodil, že vzhledem k tomu, že rozhodnutím jediného společníka byl , Jméno, zvolen do funkce s účinností ke dni 1. června 2025, nemohl podepsat plnou moc dříve, než mu vznikla funkce. Proto soud prvního stupně vyzval navrhovatelku k odstranění nedostatku podmínky řízení tak, že návrh na zápis bude opatřen úředně ověřeným podpisem oprávněné osoby (statutární orgán), nebo doložena plná moc od společnosti , Jméno navrhovatelky A, . pro právního zástupce podepsaná oprávněnou osobou. I přes tuto výzvu k nápravě nedošlo. Proto soud prvního stupně řízení podle § 104 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád (dále jen „o. s. ř.“), zastavil. O vrácení soudního poplatku rozhodl podle § 10 odst. 3 zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích (dále jen „ZSop“). O náhradě nákladů řízení soud prvního stupně nerozhodoval, neboť navrhovatelka je v dané věci jediným účastníkem řízení, a proto je z povahy věci pojmově vyloučeno rozhodovat o náhradě nákladů řízení.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala dne 30. března 2025 společnost zastoupená , tituly před jménem, , Jméno navrhovatelky B, , Anonymizováno, odvolání, v němž navrhuje, aby odvolací soud usnesení změnil tak, že se řízení nezastavuje a aby vydal rozhodnutí, kterým „zablokuje rozhodování jediného společníka v působnosti valné hromady i do budoucna z toho důvodu, aby bylo zabráněno volbě právně neznalého jednatele do funkce statutárního orgánu.“ Společnost uvádí, že k rozhodnutí o změně jednatele dne 27. února 2025 došlo především proto, aby „nový jednatel zajistil, aby nedošlo k vyčíslení a výplatě podílu na zisku firmy jedinému společníkovi, který společnost , Jméno navrhovatelky A, . za rok 2024 vyprodukovala. Podíl na zisku určeným majiteli firmy by byl předmětem exekuce, jako jediné možné aktivum , Jméno, v ČR.“4. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně podle § 212 a § 212a odst. 1 o. s. ř. ve spojení s § 120 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“), a dospěl k závěru, že odvolání není důvodné.5. Odvolací soud se předně zabýval otázkou, zda je přípustné posoudit odvolání jako podané odvolatelkou (společností), bylo-li podáno za navrhovatelku , tituly před jménem, , Jméno navrhovatelky B, , Anonymizováno, , jehož funkce měla zaniknout, tedy, zda jsou splněny podmínky odvolacího řízení a zda byl oprávněn plnou moc právnímu zástupci , tituly před jménem, , Jméno, udělit on nebo , Jméno, . Jelikož právě otázka právního postavení tohoto jednatele představuje mimo jiné důvod podaného odvolání, posoudil odvolací soud tuto otázku kladně (srov. mutatis mutandis usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. února 2022, sp. zn. 27 Cdo 3152/2021, nebo ze dne 25. března 2021, sp. zn. 27 Cdo 2099/2020, či usnesení Ústavního soudu ze dne 26. července 2016, sp. zn. II. ÚS 2502/15, nebo ze dne 23. října 2018, sp. zn. III. ÚS 1472/18).6. Podle § 120 odst. 1 z. v. r. není-li v tomto zákoně stanoveno jinak, použijí se na řízení o návrhu na zápis ustanovení zákona upravujícího občanské soudní řízení.7. Podle § 21 odst. 1 písm. a) o. s. ř. před soudem za právnickou osobu jedná její statutární orgán; tvoří-li statutární orgán více fyzických osob, jedná za právnickou osobu jeho předseda, popřípadě jeho člen, který tím byl pověřen.8. Podle § 24 odst. 1 o. s. ř. účastník se může dát v řízení zastupovat zástupcem, jejž si zvolí. Nejedná-li se o zastupování podle § 26 nebo podle § 26a, může být zvoleným zástupcem účastníka jen fyzická osoba. V téže věci může mít účastník současně jen jednoho zvoleného zástupce.9. Podle § 103 o. s. ř. kdykoli za řízení přihlíží soud k tomu, zda jsou splněny podmínky, za nichž může rozhodnout ve věci samé (podmínky řízení).10. Podle § 104 odst. 2 o. s. ř. jde-li o nedostatek podmínky řízení, který lze odstranit, učiní soud k tomu vhodná opatření. Přitom zpravidla může pokračovat v řízení, ale nesmí rozhodnout o věci samé. Nezdaří-li se nedostatek podmínky řízení odstranit, řízení zastaví.11. Podle § 601 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), podmiňuje-li zánik určitého práva vznik jiného práva ve vzájemné návaznosti, nastává oboje v týž okamžik. Není-li ujednáno nebo stanoveno něco jiného, nastane takový právní účinek koncem dne.12. Je-li zánik jednoho subjektivního práva předpokladem vzniku druhého (tedy nejde-li o pouhou časovou souslednost), je třeba při posuzování rozhodného okamžiku aplikovat pravidlo § 601 odst. 2 o. z. Zákon pro tyto případy dispozitivně a podpůrně (neujednají-li si strany anebo nestanoví-li zákon něco jiného) upravuje pravidlo, že takový právní následek nastane nikoliv začátkem, ale až koncem určitého dne (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. srpna 2024, sp. zn. 27 Cdo 1120/2023).13. Odvolací soud z rejstříkového spisu zjistil, že navrhovatelka podala dne 27. února 2025 pod Fj 84573/2025 (RD52) návrh na zápis změny týkající se výmazu , tituly před jménem, , právnická osoba, z funkce jednatele a zápisu pana , Jméno, do funkce jednatele s datem zániku/vzniku ke dni 19. února 2025. Návrh byl podán právním zástupcem navrhovatele , tituly před jménem, , Jméno, na základě plné moci ze dne 19. února 2025 udělené mu , Jméno, .14. Navrhovatelka doložila písemnost, ze které se podává, že rozhodnutím jediného společníka navrhovatelky ze dne 19. února 2025 bylo rozhodnuto o tom, že se odvolává , tituly před jménem, , právnická osoba, , Anonymizováno, z funkce jednatele a že se volí do funkce jednatele , Jméno, . Rozhodnutí o jmenování či odvolání jednatelů společnosti s ručením omezeným má konstitutivní účinky, přičemž zápis nebo výmaz jednatele z obchodního rejstříku je deklaratorní povahy (srov. důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 10. 3. 2009, sp. zn. 29 Cdo 2626/2007). Vzhledem k tomu, že rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady výslovně neodložilo účinnost rozhodnutí, nabylo toto rozhodnutí účinků dnem, kdy bylo přijato, tedy dnem 19. února (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 7. 2016, sp. zn. 32 Cdo 246/2015).15. Vzhledem k tomu, že zánik funkce , tituly před jménem, , Jméno, byl předpokladem vzniku funkce , Jméno, (nešlo o pouhou časovou souslednost) nastal zánik funkce , tituly před jménem, , Jméno, a vznik funkce , Jméno, koncem dne 19. února 2025 (§ 601 odst. 2 o. z. se v poměrech z. o. k. použije ve spojení s § 9 odst. 2 o. z.). Proto pokud , Jméno, udělil téhož dne plnou moc pro zastupování navrhovatele , tituly před jménem, , Jméno, , nebyl , tituly před jménem, , Jméno, oprávněn podat za navrhovatele dne 27. února 2025 návrh na zápis změny údajů do obchodního rejstříku (lhostejno, zda další rozhodnutí jediného společníka o zrušení svého rozhodnutí ze dne 19. února 2025 bylo přijato platně či nikoliv – podle prvního rozhodnutí ze dne 19. února 2025 byl ode dne 20. února 2025 jednatelem , Jméno, , podle druhého , tituly před jménem, , Jméno, ). Tedy v obou případech by nemohl R. J. Kemper udělit dne 19. února 2025 plnou moc , tituly před jménem, , Jméno, .16. Pokud soud prvního stupně uzavřel, že vzhledem k tomu, že předmětný návrh na změnu zápisu podepsala osoba, která k takovému úkonu nebyla řádně zmocněna a uvedený nedostatek nebyl přes výzvu soudu prvního stupně odstraněn a ani , tit