7 Cmo 118/2025-31 — Vrchní soud v Praze

1. V záhlaví uvedeným usnesením soud prvního stupně výrokem I. zamítl návrh na zrušení společnosti , Jméno navrhovatelky B, . (dále jen „společnost“), výrokem II. přiznal opatrovníkovi společnosti , Jméno opatrovníka, , advokátovi, sídlem , adresa, , odměnu ve výši 3 059 Kč, která bude vyplacena z účtu soudu prvního stupně po právní moci usnesení, výrokem III. rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení a výrokem IV. uložil navrhovatelce povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů řízení částku 3 059 Kč do tří dnů od právní moci usnesení.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že se navrhovatelka návrhem ze dne 27. listopadu 2024 domáhá zrušení společnosti s likvidací. Návrh odůvodnila tím, že na podkladě usnesení Okresního soudu Praha – východ ze dne 18. listopadu 2024, č. j. 22 D 1315/2023–236, kterým bylo zastaveno pozůstalostní řízení z důvodu nepatrné hodnoty majetku po , jméno FO, , narozené , Anonymizováno, , posledně bytem , adresa, , zemřelé , Anonymizováno, , se stala 100% společníkem ve společnosti. Svůj právní zájem na zrušení společnosti opírá o její právní postavení, tj. od jejích práv a povinností, neboť je zapsána v obchodním rejstříku jako jediný společník společnosti. Navrhovatelka je organizační složkou státu zřízenou na základě zákona č. 201/2000 Sb., o , právnická osoba, , ve znění pozdějších předpisů, a je mimo jiné i organizační složkou státu příslušnou hospodařit s majetkem státu podle zákona č. 219/2000 Sb., o majetku České republiky a jejím vystupování v právních vztazích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZMajČR“), její účast v právnických osobách je možná pouze za podmínek stanovených § 28 ZMajČR. Jedinou z nabízených právních forem, jež může mít státem založená společnost, je akciová společnost. Procesní opatrovník společnosti se zrušením společnosti souhlasil s tím, že návrh na zrušení je v souladu s péčí řádného hospodáře.3. Soud prvního stupně dále konstatoval, že je mu z úřední činnosti známo, že navrhovatelka je jediným zapsaným společníkem společnosti od 9. prosince 2024; podíl se dědí podle čl. V. odst. 5 společenské smlouvy; navrhovatelka nabyla podíl v obchodní společnosti vydáním nepatrného majetku po , jméno FO, , zemřelé , Anonymizováno, , na podkladě usnesení Okresního soudu Praha - východ ze dne 18. listopadu 2024, č. j. 22 D 1315/2023-236, kterým bylo řízení zastaveno, usnesení nabylo právní moci dne 18. listopadu 2024.4. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že vydání (obchodního) podílu ve společnosti s ručením omezeným zastavením pozůstalostního řízení je originálním způsobem nabytí majetku státem a stát se tak stává společníkem společnosti s ručením omezeným (§ 13 odst. 1 ZMajČR). Přičemž podle § 167 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/, takovému společníku náleží plná práva a povinnosti společníka, a to včetně rozhodnutí podle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. K tvrzení navrhovatelky, že s majetkem nemůže podnikat s poukazem na § 28 ZMajČR, soud prvního stupně uvedl, že lze zvolit postup, který státu umožňuje § 13 odst. , právnická osoba, § 30 odst. 3 ZMajČR. Jelikož navrhovatelka neosvědčila právní zájem na zrušení společnosti soudem ve smyslu § 93 z. o. k. ani podle § 172 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“), soud prvního stupně návrh zamítl.5. Výrokem II. přiznal opatrovníkovi společnosti odměnu ve výši 3 059 Kč, sestávající se ze dvou úkonů právní služby podle § 7 ve spojení s § 9 odst. 7 vyhlášky č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif), paušální náhrady hotových výdajů (2 x 450 Kč) podle § 13 odst. 4 advokátního tarifu a DPH ve výši 21 % (609 Kč).6. Výrok III. týkající se náhrady nákladů řízení odůvodnil odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).7. Výrok IV. soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 148 odst. 1 o. s. ř. tím, že stát má podle výsledků řízení proti účastníkům právo na náhradu nákladů řízení, které jsou tvořeny vyplacenou odměnou opatrovníka ve výši 3 059 Kč.8. Proti usnesení soudu prvního stupně (všem jeho výrokům) podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že společnost zruší, nařídí její likvidaci a jmenuje jí likvidátora.9. Odvolatelka nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že neosvědčila právní zájem na zrušení společnosti ve smyslu § 93 z. o. k. ani podle § 172 odst. 1 o. z., přičemž v podrobnostech odkazuje na svá předchozí podání. Podle odvolatelky je její právní zájem na zrušení společnosti dán již tím, že zápisy v rejstříku a sbírce listin neodpovídají skutečnosti, čímž nevyhovují požadavku aktuálnosti a transparentnosti. Společnost nemá zapsaného jednatele a ve sbírce listin je jako poslední listina založena účetní závěrka za rok 2015. Nečinnost společnosti vyplývá z absence účetních závěrek ve sbírce listin, dále z toho, že společnost nemá od 6. listopadu 2023 (tj. více jak rok a půl) statutární orgán, a od 1. června 2023 přerušila zemřelá jednatelka , jméno FO, provozování živnosti. Odvolatelka poukázala na skutečnost, že opatrovník společnosti vyjádřil souhlasné stanovisko s tím, že návrh na zrušení společnosti je v souladu s péčí řádného hospodáře. Soudem prvního stupně navrhovaný postup prodeje majetku považuje za nehospodárný. Rovněž odkázala na řízení ve věcech vedených u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 62 Cm 302/2024, sp. zn. 69 Cm 113/2024, sp. zn. 68 Cm 113/2024 a sp. zn. 66 Cm 117/2024, v nichž soud návrhům navrhovatelky na zrušení společností s likvidací a jmenování likvidátora vyhověl. K výroku IV. usnesení soudu prvního stupně, jímž bylo odvolatelce uložena povinnost zaplatit České republice na náhradě nákladů řízení částku 3 059 Kč, odvolatelka uvedla, že je osvobozena od placení soudních poplatků podle § 11 odst. 2 písm. a) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích.10. Společnost (prostřednictvím ustanoveného opatrovníka) považuje podané odvolání za důvodné. Zrušení společnosti, jež je dlouhodobě nefunkční, považuje za vhodné. Společnost dlouhodobě nevykonává činnost a neplní svůj účel, pro který byla založena.11. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že odvolání je částečně důvodné.12. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s.13. Podle § 172 odst. 1 o. z. soud na návrh toho, kdo na tom osvědčí právní zájem, nebo i bez návrhu, zruší právnickou osobu a nařídí její likvidaci, jestližea) vyvíjí nezákonnou činnost v takové míře, že to závažným způsobem narušuje veřejný pořádek,b) již nadále nesplňuje předpoklady vyžadované pro vznik právnické osoby zákonem,c) nemá déle než dva roky statutární orgán schopný usnášet se, nebod) tak stanoví zákon.14. Podle § 93 z. o. k. soud na návrh toho, kdo na tom má právní zájem, nebo na návrh státního zastupitelství, pokud na tom shledá závažný veřejný zájem, zruší obchodní korporaci a nařídí její likvidaci také, jestližea) pozbyla všechna podnikatelská oprávnění; to neplatí, byla-li založena i za účelem správy vlastního majetku nebo za jiným účelem než podnikání,b) není schopna po dobu delší než 1 rok vykonávat svou činnost a plnit tak svůj účel,c) nemůže vykonávat svou činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky, nebod) provozuje činnost, kterou podle jiného právního předpisu mohou vykonávat jen fyzické osoby, bez pomoci těchto osob.15. Podle § 190 odst. 2 písm. f) z. o. k. do působnosti valné hromady patří rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, určí-li tak společenská smlouva.16. Podle § 28 odst. 1 ZMajČR může stát založit obchodní společnost nebo se účastnit jejího založení pouze ve formě akciové společnosti. Stát může být akcionářem i akciové společnosti, kterou nezaložil nebo jejíhož založení se nezúčastnil; pro nabývání akcií platí ustanovení § 12 a §13.17. Podle § 28 odst. 3 ZMajČR stane-li se majetková účast v obchodní společnosti součástí majetku podle ustanovení § 10 anebo ji stát nabude podle ustanovení § 12 odst. 2, popřípadě ustanovení § 13, naloží s ní příslušná organizační složka (§ 9, 11) v souladu s tímto zákonem.18. Podle § 13 ZMajČR stát nabývá majetek též zákonem, na základě zákona, děděním, rozhodnutím příslušného orgánu a na základě mezinárodní smlouvy, kterou je stát vázán, popřípadě na základě jiných skutečností stanovených zákonem (odst. 1). Stane-li se majetek pro příslušnou organizační složku dočasně nebo trvale nepotřebným a o nepotřebnosti rozhodl písemně vedoucí příslušné organizační složky, popřípadě jím písemně pověřený jiný vedoucí zaměstnanec této organizační složky, na