7 Cmo 189/2023-197 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeném usnesení rozhodl tak, že vyslovil neplatnost přijatého usnesení pod bodem 8. valné hromady společnosti , právnická osoba, ., IČO , Anonymizováno, , sídlem , adresa, , , adresa, (dále též Společnost) konané dne 11. 6. 2021, kterým její valná hromada schválila zvýšení základního kapitálu (výrok I.). O náhradě nákladů řízení rozhodl tak, že uložil Společnosti zaplatit navrhovateli a) 4 100 Kč a navrhovateli b) 2100 Kč (výroky II. a III.).2. Takto bylo rozhodnuto o návrhu podanému k soudu prvního stupně dne 29. 6. 2021 a 31. 8. 2021, kterým se navrhovatelé jako akcionáři Společnosti domáhají určení neplatnosti usnesení její valné hromady ze dne 11. 6. 2021, jímž bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu Společnosti. Navrhovatelé uvedli, že přijetím napadeného usnesení o zvýšení základního kapitálu účastnice o 12 888 000 Kč došlo k porušení zásady rovného zacházení se všemi akcionáři, když poměr mezi dosavadními akciemi a podílem na nových akciích byl nastaven tak, že z úpisu nových akcií byli fakticky vyloučeni v prvním kole úpisu akcionáři mající méně než 7 akcií, neboť v tomto kole na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1 Kč připadá 6250000/39888578 na jedné nové akcii o jmenovité hodnotě 1 Kč. Ve druhém kole jsou fakticky vyloučeni akcionáři mající méně než 4 akcie, když v tomto kole na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1 Kč připadá 12500000/39888578 na jedné nové akcii o jmenovité hodnotě 1 Kč.3. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že oba navrhovatelé jsou akcionáři Společnosti. Nedatovanou pozvánkou bylo představenstvem Společnosti svoláno její zasedání valné hromady na 11. 6. 2021, když na program bylo pod bodem 8. zařazeno rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. V pozvánce bylo obsaženo jak znění navrhovaného usnesení, tak i odůvodnění, proč je jeho přijetí navrhováno. Dne 11. 6. 2021 se konalo zasedání valné hromady Společnosti, kterého se účastnili akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota odpovídala 34,95 % základního kapitálu a přítomni byli i oba navrhovatelé. Pod bodem 8. pořadu jednání přijato následující usnesení:„Valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu takto:Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku ve výši 6 250 000,- Kč (slovy: šest milionů dvě stě padesát tisíc Kč) na částku 46 138 578,- Kč (slovy: čtyřicet šest milionů sto třicet osm tisíc pět set sedmdesát osm Kč) s tím, že se nepřipouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, rovněž se nepřipouští upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu.Zvýšení základního kapitálu se provede upsáním nových akcií, a to bez veřejné nabídky na úpis akcií. Emisní kurz upsaných akcií bude splacen výhradně peněžitými vklady.Ke zvýšení základního kapitálu bude vydáno 6 250 000 (slovy: šest milionů dvě stě padesát tisíc) kusů nových listinných, kmenových akcií, ve formě na jméno. Jmenovitá hodnota každé akcie je 1,- Kč, emisní kurs každé akcie činí 4,- Kč, rozdíl mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou akcie tvoří emisní ážio.Nové akcie v počtu 6 250 000 kusů upíše podle § 489 ZOK obchodník s cennými papíry, společnost , právnická osoba, ., IČO , IČO, , , adresa, , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B vložka č. , Anonymizováno, (dále jen "Obchodník"), a to na základě smlouvy o obstarání vydání akcií. Obchodník má ve smlouvě o obstarání vydání akcií povinnost prodat všechny upsané akcie akcionářům Společnosti, na jejich žádost, v určeném místě a za určenou cenu v určené lhůtě, jak je stanoveno dále v tomto usnesení valné hromady. Akcionářům vznikne právo na koupi nových akcií od Obchodníka v rozsahu jejich přednostního práva s omezeními, jak je schváleno touto valnou hromadou.Obchodník upíše nové akcie podle těchto pravidel:1. Představenstvo Společnosti zašle Obchodníkovi do patnácti (15) pracovních dnů ode dne schválení tohoto usnesení o zvýšení základního kapitálu písemný návrh smlouvy o upsání akcií, obsahující všechny náležitosti. Obchodník je povinen akceptovat a doručit představenstvu Společnosti podepsanou smlouvu o upsání akcií ve lhůtě patnácti (15) pracovních dnů ode dne, kdy mu bude předán nebo doručen její návrh.2. Lhůta pro upsání akcií činí patnáct (15) pracovních dnů ode dne, kdy bude Obchodníkovi předán nebo doručen návrh smlouvy o upsání akcií, obsahující všechny náležitosti. Obchodník ve smlouvě upíše 6 250 000 kusů akcií.3. Obchodník uhradí emisní kurz nových akcií v celkové výši 25 000 000,- Kč na účet Společnosti č. , č. účtu, vedený u , právnická osoba, . do třech (3) pracovních dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií mezi Obchodníkem a Společností.Prodej nových akcií Obchodníkem podle § 489 odst. 1 ZOK proběhne za účelem možnosti akcionářů využít své přednostní právo ve čtyřech kolech.V prvním kole mají všichni akcionáři přednostní právo koupit všechny nové akcie Společnosti upsané Obchodníkem ke zvýšení základního kapitálu tak, že na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě ve výši 1,- Kč připadá podíl 6250000/39888578 na jedné nove akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Upisovat lze pouze cele akcie Společnosti.První kolo prodeje akcií bude zahájeno do šedesáti (60) pracovních dnů ode dne, kdy Obchodník uhradí emisní kurz nových akcií v celkové výši 25 000 000,- Kč na účet Společnosti.S ohledem na počet akcionářů s přednostním právem není možné uskutečnit dohodu akcionářů o uplatnění či vzdání se předkupního práva, a s ohledem na skutečnost, že pro Společnost je existenčně důležité získat peněžní prostředky z procesu navýšení základního kapitálu pro pokračování její likvidace, bude pro druhé a třetí kolo prodeje akcií uplatněno následující pravidlo modifikující přednostní právo akcionářů:Ve druhém kole mají všichni akcionáři, bez ohledu na to, zda v prvním kole přednostního práva využili či nikoliv, přednostní právo koupit všechny nové akcie Společnosti, upsané Obchodníkem ke zvýšení základního kapitálu, které nebyly prodané v kole prvním, a to tak, že na jednu dosavadní akcii Společnosti o jmenovité hodnotě ve výši 1,- Kč připadá podíl 12500000/39888578 na jedné nove akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč. Koupit lze pouze cele akcie Společnosti.Pro případ, že by nebylo možné uspokojit poptávku všech akcionářů, bude počet nových akcií prodávaných akcionářům poměrně snížen každému jednotlivému zájemci ve druhém kole tak, aby byl zachován poměr jimi kupovaných akcií ve druhém kole. Počet akcií, které jednotliví akcionáři mají zájem koupit, se vynásobí koeficientem, který bude stanoven ke dni následujícímu po posledním dni pro vykonání práva ve druhém kole prodeje, přičemž koeficient bude stanoven jako poměr celkového množství nových akcií, které jsou ve druhém kole k dispozici k prodeji akcionářům, ku celkovému množství nových akcií, o které akcionáři ve druhém kole projevili zájem koupě v uzavřených smlouvách o prodeji akcií, a jejichž cena byla skutečně ze strany akcionářů řádně a včas uhrazena s tím, že výsledek bude zaokrouhlen vždy na celé akcie dolů. Uvedeným koeficientem bude krácen každému jednotlivému akcionáři počet nových akcií v uzavřených smlouvách o prodeji akcií. Takový počet nových akcií následně obdrží každý akcionář s tím, že případná část již uhrazené ceny za akcie přesahující výsledné koupené množství akcií bude akcionářům vrácena do třiceti (30) pracovních dnů od ukončení druhého kola prodeje na bankovní účet, ze kterého byla úhrada provedena. Druhé kolo prodeje akcií bude zahájeno do šedesáti (60) pracovních dnů, následujících po posledním dni pro vykonání práva v prvním kole prodeje akcií.Nebudou-li prodány všechny nové akcie ve druhém kole, přičemž důvodem neodprodání těchto akcií nebude výhradně důsledek matematického zaokrouhlování počtu prodávaných akcií na celé akcie dolů, koná se prodej ve třetím kole. V případě, že nebudou prodány všechny nové akcie ve druhém kole, přičemž důvodem neodprodání těchto akcií bude výhradně důsledek matematického zaokrouhlování počtu prodávaných akcií na celé akcie dolů, třetí kolo prodeje akcií neproběhne a takové akcie budou prodány bez využití přednostního práva předem určenému zájemci - společnosti , právnická osoba, ., IČO , IČO, , se sídlem , adresa, , zapsané v obchodním rejstříku pod sp.zn. oddíl C, vložka , Anonymizováno, vedené Krajským soudem v Brně.Ve třetím kole může nové akcie neprodané v prvním ani druhém kole koupit kterýkoliv akcionář, v rozsahu, který si sám zvolí, nejvýše však počet akcií, který je ve třetím kole k dispozici. Pro případ, že by nebylo možné uspokojit poptávku všech akcionářů ve třetím kole, bude počet nových akcií prodávaných akcionářům poměrně snížen každému jednotlivému zájemci ve třetím kole tak, aby byl zachován poměr jimi kupovaných akcií ve třetím kole. Počet akcií, které jednotliví akcionáři mají zájem koupit, se vynásobí koeficientem, který bude stanoven ke dni následujícímu po posledním dni pro vykonání práva ve třetím