7 Cmo 189/2024-358 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze jako soud prvního stupně přezkoumávaným rozsudkem rozhodl tak, že uložil žalované povinnost umožnit právnímu předchůdci žalobkyně , Jméno žalobkyně, , narozenému , Anonymizováno, , nahlédnout do kopií účetních knih, deníků, hlavních knih, výkazů zisků a ztrát, rozvah, interních dokladů, záznamů o provedené inventarizaci majetku a závazků, odpisových plánů, a to v listinné i elektronické podobě, od 1. 1. 2010 do současnosti a do kopií smluv, uzavřených žalovanou od 29. 3. 2011 do současnosti, jejichž předmět plnění přesahuje částku 100 000 Kč a pořídit si jejich kopie vlastními prostředky oproti úhradě odůvodněných nákladů žalované (výrok I.). Žalobu zamítl v části, v níž se žalobce domáhal vydání věcí specifikovaných ve výroku I. (výrok II.) a o náhradě nákladů řízení rozhodl tak, že je žalovaná povinna zaplatit žalobci 71 764 Kč (výrok III.).2. Řízení v této věci bylo zahájeno žalobou ze dne 3. 7. 2017 s původním návrhem, aby byla žalovaná uznána povinnou vydat žalobci kopie účetních knih týkajících se hospodaření žalované od 1. 1. 2011 do současnosti, kopie smluv uzavřených žalovanou od 29. 3. 2011 do současnosti, jejichž předmět plnění přesahuje částku 100 000 Kč. Žaloba byla odůvodněna tak, že právní předchůdce žalobkyně byl společníkem žalované s obchodním podílem ve výši 41/201, když mezi ním a druhým společníkem , tituly před jménem, , jméno FO, existovaly dlouhodobé spory ohledně hospodaření žalované. Právnímu předchůdci žalobkyně nebyly v důsledku těchto sporů dlouhodobě poskytovány informace o hospodaření žalované a bylo také v žalované nesprávně rozhodováno o majetkových transakcích přesahujících 100 000 Kč bez jeho souhlasu. Právní předchůdce žalobkyně (dále jen „žalobce“) opakovaně vyzval žalovanou k zpřístupnění účetních knih a smluv s předmětem plnění nad 100 000 Kč, naposledy dopisem ze dne 19. 6. 2017, avšak bezvýsledně, v průběhu řízení před soudem prvního stupně popsal ještě výzvu ze dne 11. 1. 2018, kterou učinil v souvislosti se změnou žaloby ve věci.3. Soud prvního stupně vycházel z toho, že je žaloba včasná. Na základě provedeného dokazování dospěl k závěru, že všem společníkům, bez ohledu na velikost jejich obchodních podílů, náleží v rovné míře právo na informace o činnosti společnosti a právo nahlížet do všech dokladů společnosti. Právo se vztahuje pochopitelně i na doklady datované v době, kdy nebyl žalobce společníkem. Pokud chce totiž společník kontrolovat hospodaření společnosti, musí mít přístup ke všem jejím dokladům, aby je mohl porovnávat, kontrolovat a navrhovat další obchodní či jiné postupy. Požadavek žalobce nahlédnout do kopií smluv, které žalovaná uzavřela od 29. 3. 2011 do současnosti a jejichž předmět plnění přesahuje částku 100 000 Kč, je důvodný. Je třeba jen připomenout, že uvedená částka je pochopitelně včetně DPH, když stejná formulace je i ve společenské smlouvě, a navíc je takovýto výklad výhodný i pro žalovanou. V obchodních věcech totiž navíc obecně platí, že pokud není uvedeno, zda je částka s DPH, tak se má za to, že s DPH je. Míra konkrétnosti, s jakou společník může svůj požadavek specifikovat, se vždy podle soudu prvního stupně odvíjí od toho, že mu dané informace nejsou známy (kdyby mu známy byly, nedomáhal by se jejich poskytnutí). Je-li z požadavku společníka zjevné, jakých informací či dokladů se domáhá, musí mu společnost vyhovět bez ohledu na to, zda svoji žádost formuluje precizně. Soud prvního stupně konstatoval, že pokud jde o požadavek na předložení deníků a hlavních knih, jež obsahují tytéž údaje, seřazené jednak chronologicky (deník)a dále věcně (hlavní kniha), pak tyto sice obsahují stejné informace, ale jinak řazené. Nelze je již ale označit za „ty samé listiny, obsahující jen jiné seřazení“, jak to žalovaná dovozovala. Za důvodný považoval soud prvního stupně i zbývající část uplatněného nároku.4. Žalobci, který měl ve věci neúspěch jen v nepatrné části, přiznal soud prvního stupně podle § 142 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) plnou náhradu účelně vynaložených nákladů k uplatnění jeho práva za všechna řízení před soudem prvního stupně a za obě odvolací řízení, kdy celkem žalobci vznikly náklady ve výši 71 764 Kč.5. Proti výrokům I. a III. tohoto rozsudku podala žalovaná odvolání a navrhla, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že zamítne žalobu. Odvolatelka namítla, že žalobce změnil žalobu 4 x, měl tedy 5 x (1 x před podáním žaloby a 4 x po podání) vyzvat žalovanou k vydání nebo poskytnutí toho, co pak má možnost v prekluzivní lhůtě žalovat. Ve skutečnosti vyzval žalobce žalovanou pouze jedenkrát, a to v návaznosti na první verzi petitu žaloby. Již jen z tohoto důvodu mělo dojít k zamítnutí žaloby. Je dána důvodná obava, že žalobce získané informace zneužije. Pokud soud prvního stupně otázku neloajality žalobce vůči žalované pominul, věc nesprávně právně posoudil. Soud prvního stupně také učinil nesprávný závěr, pokud jde o povinnost žalované poskytnout informace za období, kdy žalobce nebyl společníkem žalované, resp. za dobu, kdy žalobce mohl požadované doklady získat od svého právního předchůdce , Jméno advokáta A, . Fakt, že žalobce této možnosti nevyužil nemůže jít k tíži žalované a nemůže být nahrazován postupem dle § 156 odst. 1 písm. b) zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/. Odvolatelka napadenému rozsudku dále vytýká, že vyhověl žalobci v rozsahu, který je zjevně nepřiměřený a šikanující pro žalovanou jde nad rámec zákonné úpravy. Soud totiž žalobě vyhověl i v té části, kde požadoval žalobce zpřístupnění toho, co již dávno měl, resp. co je volně ke stažení na webu obchodního rejstříku, konkrétně jde o výkazy zisku a ztrát a rozvahy z let 2011 – 2018. Dále bylo uloženo umožnit nahlédnutí do kopií smluv uzavřených žalovanou od 29. 3. 2011 do současnosti, jejichž předmět plnění přesahuje 100 000 Kč, když ke schválení takových smluv je vždy zapotřebí 90 % všech hlasů společníků. Žalobce přitom věděl, které smlouvy schvaloval, přesto požaduje jejich zpřístupnění. Povinnost byla uložena žalované ohledně kopií dokladů, žalovaná má jen originály. Požadované informace z účetnictví žalované od roku 2010 by představovaly po vytištění dokument o několika tisíci stranách, což je šikanující. Rovněž hlavní kniha a deník obsahují stejné informace, pouze jinak systematicky řazené (chronologické řazení u deníku x věcné řazení u hlavní knihy) a rozlišení nemá význam pro společníka, resp. pro jeho kontrolu společnosti. Dále namítla nevykonatelnost části rozsudku týkající se zpřístupnění smluvní dokumentace, kdy vzhledem k neurčitosti petitu v této části, si nelze představit výkon rozhodnutí, a navíc není v rozsudku jednoznačně určeno, zda plnění nad 100 000 Kč je částkou bez nebo s DPH, což je mezi účastníky sporná otázka. Nelze si představit výkon u části rozsudku s termínem „interní doklady“ a „do současnosti“. Za šikanující je třeba považovat zatížení žalované, které bylo uloženo předložit doklady v listinné i elektronické podobě.6. Žalovaná rovněž za vadné označila rozhodnutí o nákladech řízení, kdy soud prvního stupně neodůvodnil závěr o neúspěchu žalobce pouze v nepatrné části, neboť dle výsledku šlo nejméně o jednu polovinu, a bylo tak na místě rozhodnout tak, že žádnému z účastníků nebude náhrada nákladů řízení přiznána.7. Právní předchůdce žalobkyně k odvolání žalované uvedl, že se ztotožňuje s argumentací a závěry soudu prvního stupně a navrhl potvrzení rozhodnutí. Zdůraznil, že provedeným dokazováním nebylo prokázáno, že by se dopustil jednání, které by bylo možné označit za neloajální vůči žalované. Žalovaná požadované informace neposkytla ani právnímu předchůdci žalobce a šikanu žalované se vzhledem k jejímu chování nejedná. Pokud jde o část rozsudku, kterou byla uložena povinnost umožnit nahlédnutí do kopií smluv uzavřených mezi žalovanou a třetími osobami od 29. 3. 2011 do současnosti, jejichž předmět plnění přesahuje částku 100 000 Kč, žalovaná dlouhodobě vylučuje žalobce z rozhodovací činnosti o vedení a hospodaření společnosti a bez jeho souhlasu.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně (§ 212 a násl. zákona č. 99/1963 Sb. občanského soudního řádu /dále jen „o. s. ř.“/) a dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně není správné.9. Bylo zjištěno, že žalobce byl společníkem žalované, který koupil od , Jméno advokáta A, obchodní podíl žalované o velikosti 41/201, odpovídající vkladu ve výši 41 000 Kč (smlouvou ze dne 30. 3. 2011). Usnesením odvolacího soudu ze dne 6. 1. 2025, č. j. 7 Cmo 189/2024 – 339 bylo rozhodnuto o nástupnictví žalobkyně jako správkyně pozůstalosti (aktivní legitimace žalobkyně ostatně nebyla v řízení sporována).10. V této věci již odvolací soud rozhodoval svým usnesením ze dne 4. 10. 2022, č. j. 6 Cmo 153/2020 – 219, s tím, že je nejprve třeba řešit otázku, zda byla uplatněna výzva ve vztahu k novému požadavku ve lhůtě d