7 Cmo 202/2025-82 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Hradci Králové v záhlaví uvedeným usnesením zamítl „návrh na výmaz společnosti doručený soudu dne 17. září 2025 pod Fj 61298/2025/KSHK“.2. V odůvodnění usnesení soud prvního stupně konstatoval, že předmětným návrhem se navrhovatelka domáhala zápisu změny v obchodním rejstříku spočívající v jejím výmazu dle § 82 odst. 1 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů (dále jen „z. v. r.“). Dále soud prvního stupně uvedl, že Celním úřadem pro Královéhradecký kraj bylo dne 15. 7. 2022 vydáno rozhodnutí o zákazu zániku právnické osoby; dotazem na příslušný celní úřad pak zjistil, že zákaz zániku právnické osoby nadále trvá. A proto soud prvního stupně podaný návrh zamítl.3. Proti usnesení soudu prvního stupně podala navrhovatelka odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení, popř. aby napadené rozhodnutí soudu prvního stupně změnil a podanému návrhu vyhověl.4. Odvolatelka má za to, že rozhodnutí soudu prvního stupně vychází z nesprávného výkladu § 84 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále jen „přestupkový zákon“), když dovozuje, že rozhodnutí správního orgánu o zákazu zániku právnické osoby brání soudnímu výmazu společnosti, která byla zrušena rozhodnutím soudu s likvidací.5. Odvolatelka poukázala na smysl § 84 přestupkového zákona, jímž je zabránit účelovému zrušení a zániku právnických osob v průběhu samotného přestupkového řízení, které by se tak vyhnuly potrestání za přestupek. Uvedené ustanovení však nedává správnímu orgánu pravomoc zpochybnit účinky pravomocného soudního rozhodnutí o zrušení právnické osoby, zde zakotvený zákaz může směřovat pouze vůči prvním jednáním společnosti nebo jejích společníků, nikoliv vůči soudnímu aktu. Odvolatelka v této souvislosti odkazuje na rozhodnutí Vrchního soudu v Olomouci ze dne 4. 1. 2024, sp. zn. 8 Cmo 195/2023, jehož závěry cituje „…byla-li právnická osoba zrušena s likvidací rozhodnutím soudu, pak zákaz jejího zániku rozhodnutím správního orgánu dle ust. § 84 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, není překážkou jejího výmazu z veřejného rejstříku“.6. Dále namítá, že byla porušena zásada proporcionality a právní jistoty, neboť trvání zákazu zániku společnosti, která byla pravomocně zrušena, představuje nepřiměřený zásah do práv odvolatelky, zejména do práva na ukončení existence společnosti po skončení likvidace a vypořádání jejích vztahů.7. Odvolatelka nad rámec uvedeného dodává, že o zrušení společnosti s likvidací rozhodl soud usnesením ze dne 2. 3. 2022, jež nabylo právní moci dne 6. 4. 2022. O zákazu zániku společnosti rozhodl celní úřad dne 15. 7. 2022, tedy až po právní moci rozhodnutí soudu o zrušení společnosti s likvidací. Celní úřad o přestupku již rozhodl, navrhovatelce byla uložena pokuta ve výši 1 000 000 Kč, kterou spolu s náklady na likvidaci (zničení) zabaveného a propadnutého zboží uplatnil jako pohledávku v likvidaci. Zákaz zániku právnické osoby však celní úřad nezruší po dobu šestileté prekluzivní lhůty od splatnosti pohledávky. Likvidace skončila jako nemajetná za použití § 82 odst. 1 z. v. r.8. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal napadené usnesení a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.9. Z obsahu spisu odvolací soud zjistil, že usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 2. 3. 2022, č. j. 49 Cm 75/2022-3, které právní moci nabylo dne 6. 4. 2022, byla společnost , Jméno navrhovatelky, (dále též „společnost“), zrušena s likvidací a likvidátorem byla jmenována , právnická osoba, , insolvenční správkyně. Návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku byl podán dne 17. 9. 2025, mj. k němu byly přiloženy zpráva o konečném průběhu likvidace a prohlášení likvidátora dle § 82 odst. 1 z. v. r., v němž je mj. uvedeno, že likvidátor prověřil možnost uplatnit neplatnost nebo neúčinnost právních jednání likvidované společnosti a že tato nemá žádný majetek, který by postačoval k úhradě nákladů insolvenčního řízení. Z obsahu spisu dále vyplývá, že rozhodnutím Celního úřadu pro Královéhradecký kraj ze dne 15. 7. 2022, č. j. 13286-15/2022-550000-12, byl společnosti zakázán její zánik nebo přeměna, neboť měl celní úřad důvodné podezření, že by se obviněná společnost mohla svým zánikem vyhnout potrestání za přestupek nebo výkonu správního trestu. Dle sdělení Celního úřadu v Liberci (jakožto nástupnického útvaru zrušeného Celního úřadu pro Královéhradecký kraj) zákaz zániku vůči společnosti trvá, neboť nesplnila povinnosti uložené jí rozhodnutím č. j. 3075-2/2023-550000-12; uložené povinnosti nejsou blíže specifikovány, uvedené rozhodnutí není součástí rejstříkového spisu. Toliko ze zprávy o průběhu likvidace společnosti lze dovodit, že byla uložena pokuta, jejíž výše včetně nákladů řízení činí 1 071 882 Kč.10. Podle § 82 odst. 1 z. v. r. jestliže za právnickou osobu podal návrh na výmaz z veřejného rejstříku likvidátor jmenovaný soudem nebo jiným orgánem veřejné moci a je-li k návrhu doloženo prohlášení likvidátora o tom, že bezúspěšně prověřil možnost uplatnit neplatnost nebo neúčinnost právních jednání právnické osoby a že majetek této osoby nepostačuje ani k úhradě nákladů insolvenčního řízení, soud provede zápis na základě tohoto návrhu, aniž by o tom vydával rozhodnutí. Soud provede tento zápis na základě návrhu tohoto likvidátora také tehdy, je-li k návrhu doloženo jeho prohlášení, že nezjistil žádné věřitele právnické osoby ani žádný její majetek. Ustanovení § 90 odst. 1 se nepoužije. Podle odst. 2 návrh podle odstavce 1 soud odmítne, jestliže v době rozhodování o návrhu na výmaz probíhá insolvenční řízení, v němž se řeší úpadek nebo hrozící úpadek právnické osoby nebo jestliže v průběhu řízení o tomto návrhu vyšly najevo skutečnosti, které zpochybňují pravdivost prohlášení likvidátora.11. Podle § 90 odst. 2 z. v. r. rejstříkový soud také zkoumá, zda provedení zápisu nebrání probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim.12. Podle § 84 odst. 1 přestupkového zákona správní orgán zakáže zrušení, zánik nebo přeměnu obviněné právnické osoby, pokud má důvodné podezření, že by se právnická osoba mohla svým zánikem vyhnout potrestání za přestupek nebo výkonu správního trestu nebo že by mohla zmařit uspokojení nároku na náhradu škody nebo nároku na vydání bezdůvodného obohacení, není-li takový postup zjevně nepřiměřený vzhledem k povaze a závažnosti přestupku, ze kterého je obviněna. Byla-li právnická osoba založena nebo zřízena na dobu určitou nebo k dosažení určitého účelu a po zahájení řízení o přestupku uplynula doba, na niž byla založena nebo zřízena, nebo se naplnil účel, pro který byla založena nebo zřízena, hledí se na ni od tohoto okamžiku do pravomocného ukončení řízení, jako by byla založena na dobu neurčitou. Podle odst. 2 se rozhodnutí o zákazu zrušení, zániku nebo přeměny oznamuje pouze obviněné právnické osobě; odvolání proti tomuto rozhodnutí nemá odkladný účinek. Správní orgán zruší zákaz, pominou-li důvody pro jeho vydání. Podle odst. 3 rozhodnutí o zákazu zrušení, zániku nebo přeměny právnické osoby správní orgán zruší, pokud byly splněny veškeré povinnosti uložené právnické osobě jako pachateli přestupku pravomocným rozhodnutím o přestupku nebo nabylo právní moci usnesení o zastavení řízení o přestupku. Rozhodnutí podle věty první může být prvním úkonem v řízení. Podle odst. 4 správní orgán o zákazu podle odstavce 1 a o jeho zrušení uvědomí orgán veřejné moci nebo osobu, které vedou veřejný rejstřík nebo jiný zákonem určený rejstřík, registr nebo evidenci právnických osob. Orgán veřejné moci nebo osoba, které vedou veřejný rejstřík nebo jiný zákonem určený rejstřík, registr nebo evidenci právnických osob, po oznámení zákazu podle odstavce 1 nezapíší zrušení nebo přeměnu právnické osoby do takového rejstříku, registru nebo evidence, ani neprovedou její výmaz, ledaže je správní orgán uvědomil o zrušení tohoto zákazu. Podle odst. 5 pokud správní orgán vydá zákaz podle odstavce 1, obviněná právnická osoba nebude zrušena, nezanikne nebo nedojde k její přeměně. Podle odst. 6 přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí sloučení, splynutí nebo rozdělení právnické osoby, převod jmění na společníka, změna právní formy právnické osoby nebo přemístění sídla právnické osoby do zahraničí.13. Odvolací soud přisvědčuje odvolatelce, že smyslem citované úpravy přestupkového zákona je zajistit, aby právnická osoba obviněná z přestupku nezmařila účel přestupkového řízení tím, že by zanikla a vyhnula se tak potrestání, případně výkonu uloženého správního trestu. Aplikace postupu dle § 84 přestupkového zákona z povahy věci ale nemůže bránit procesu zrušení právnické osoby s likvidací na základě rozhodnutí soudu, neboť rozhodnutí o nedobrovolném zrušení právnické osoby je krajním řešením (ultima ratio), které může být přijato pouze na