7 Cmo 228/2024-0 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu dne 12. 4. 2024 pod Fj 139457/2024/MSPH domáhal obnovení zápisu ohledně společnosti , Jméno advokáta B, , IČO , IČO, (dále jen „Společnost“) v obchodním rejstříku do stavu před provedením zápisu notářem , tituly před jménem, , jméno FO, dne 12. 3. 2024 v řízení vedeném pod sp. zn. H 2340/RD34/MSPH, Fj 93319/2024/MSPH tak, že bude vymazána oprávněná osoba. Návrh nebyl podán na formuláři Ministerstva spravedlnosti.2. Svoji obranu proti zápisu navrhovatel založil na tvrzení, že obsahem zápisu byl (mimo jiné) výmaz člena představenstva: , Jméno navrhovatele, , datum narození , Datum narození navrhovatele, , bytem , Adresa navrhovatele, , den vzniku funkce 14. 7. 2020. Jako den zániku členství byl uveden den 12. 3. 2024. Zapsáno bylo 21. 7. 2020 a vymazáno 12. 3. 2024. Nově zapsán jako člen představenstva byl , jméno FO, s datem vzniku členství 12. 3. 2024. Obsahem zápisu provedeného notářem byla dále změna způsobu jednání za společnost a zápis jediného akcionáře: , Anonymizováno, , IČO , IČO, . Notář učinil zápis na základě jím sepsaného notářského zápisu ze dne 12. 3. 2024, č. j. NZ 142/2024, který osvědčoval rozhodnutí jediného akcionáře Společnosti, a to , právnická osoba, .3. V záhlaví uvedeným usnesením Městský soud v Praze jako soud prvního stupně zamítl návrh na obnovení zápisu v obchodním rejstříku ve smyslu § 117 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů /dále jen „z. v. r.“/) ze dne 12. 4. 2024 pod Fj 139457/2024/MSPH (výrok I.). O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně tak, že se žádnému z účastníků nepřiznává (výrok II.).4. Soud prvního stupně své rozhodnutí odůvodnil tím, že z listin doložených navrhovatelem k návrhu obsahujícímu obranu proti zápisu provedenému notářem zjistil, že dne 13. 3. 2024 (tedy o den později, než byl tímtéž notářem sepsán notářský zápis NZ 142/2024) byl notářem , tituly před jménem, , jméno FO, sepsán notářský zápis NZ 143/2024. Tento notářský zápis obsahuje osvědčení o prohlášení , jméno FO, v zastoupení společnosti , Anonymizováno, , že jediným akcionářem Společnosti byl , jméno FO, ; převod akcií byl Společnosti oznámen dne 22. 9. 2023 a 25. 9. 2023 byl vyhotoven seznam akcionářů, kde je uveden , jméno FO, jako jediný akcionář. Ten následně převedl 100% akcií Společnosti na , Anonymizováno, smlouvou ze dne 4. 3. 2024, téhož dne byly rubopisovány dvě hromadné akcie, představující 100 kusů akcií společnosti. Tyto rubopisované akcie byly dne 5. 3. 2024 předloženy Společnosti. , Anonymizováno, je tedy novým 100% akcionářem Společnosti. Dále je obsahem notářského zápisu prohlášení, že , Anonymizováno, jako jediný akcionář Společnosti odvolala dne 5. 3. 2024 z funkce člena představenstva pana , jméno FO, a jmenovala , jméno FO, . Jako příloha notářského zápisu je připojeno rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady Společnosti ze dne 5. 3. 2024, které obsahuje rozhodnutí o odvolání z funkce člena představenstva , jméno FO, a jmenování členem představenstva , jméno FO, , a to s účinností ke dni tohoto rozhodnutí. Rejstříkové řízení je postaveno na registračním principu a není zde prostor pro dokazování případně sporných skutečností. Rejstříkový soud je oprávněn přezkoumávat usnesení valné hromady, resp. platnost rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady, jen v mezích daných § 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ ve spojení s § 245 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku (dále jen „o. z.“). Tvrdí-li navrhovatel nicotnost rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 5. 3. 2024, vychází z toho, že tvrzený jediný akcionář tímto není. Za této situace bude třeba ke zjištění, kdo je jediným akcionářem Společnosti, provést dokazování. Dokazování však soud provádí při jednání a rejstříkový soud rozhoduje zásadně bez jednání (§ 93 odst. 1 z. v. r.). Procesní úprava řízení ve věcech obchodního rejstříku ovládaná registračním principem nedává rejstříkovému soudu prostor pro zjišťování sporných skutečností tak, jak je to běžné v občanskoprávním řízení. Soud tedy v řízení o obraně proti zápisu ve veřejném rejstříku nemůže přezkoumávat, zda rozhodnutí jediného akcionáře učinila osoba oprávněná, a tedy uzavřít, zda se jedná či nejedná o rozhodnutí právnické osoby. Jiné důvody pro změnu zápisu, resp. pro uvedení zápisu do stavu před napadenou změnou navrhovatel netvrdil.5. Proti rozhodnutí soudu prvního stupně podal řádné a včasné odvolání navrhovatel, který namítl, že usnesení není správné, soud prvního stupně nepřihlédl k odvolatelem tvrzeným skutečnostem a jím označeným důkazům, neúplně zjistil skutkový stav a dospěl k nesprávným skutkovým zjištěním, které také nesprávně právně hodnotil. Navrhovatel zdůraznil, že podkladem pro výmaz jeho osoby bylo nicotné rozhodnutí jediného akcionáře ze dne 5. 3. 2024. Důvod nicotnosti spočívá v tom, že společnost , právnická osoba, , která měla být jediným akcionářem Společnosti, jím v rozhodné době nebyla. Účinky převodu akcií vůči společnosti nastávají ke dni předložení rubopisovaných akcií společnosti a zápisu změny akcionáře do seznamu akcionářů. Seznam akcionářů vedl ke dni 5. 3. 2024 navrhovatel, který žádný zápis změny jediného akcionáře neprovedl, ani mu nebyly předloženy rubopisované akcie, ani poskytnuta jakákoliv informace ohledně změny akcionáře. Navrhovatel zdůraznil, že v souladu s registračním principem rejstříkový soud zkoumá, zda navržené skutečnosti vyplývají z doložených listin, a to i s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. 8. 2018, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016. K vadám, pro něž se na usnesení valné hromady a rozhodnutí jediného společníka hledí, jako by nebylo přijato, rejstříkový soud přihlédnout musí, a to i s odkazem na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. 2. 2017, sp. zn. 29 Cdo 1104/2016. Navrhovatel tedy navrhl, aby bylo napadené rozhodnutí soudu prvního stupně zrušeno a věc byla vrácena tomuto soudu zpět k provedení zápisu.6. Společnost se k odvolání navrhovatele vyjádřila tak, že není pravdou, že by nový akcionář nepředložil navrhovateli smlouvu o převodu akcií a rubopisované hromadné akcie. Námitky navrhovatele směřující proti rozhodnutí valné hromady Společnosti je možné řešit v řízení o žalobě na neplatnost rozhodnutí valné hromady a nelze je řešit mimo nalézací řízení. Účinnost převodu akcií vůči Společnosti nenastává ke dni jejich předložení a zápisu do seznamu akcionářů, neboť zásadně stačí jen prokázání převodu, a to bez ohledu na to, zda na základě převodu bude vyhotoven seznam akcionářů. Argumentace navrhovatele tak nemůže obstát.7. Odvolací soud přezkoumal usnesení soudu prvního stupně a dospěl k závěru, že nejsou dány podmínky pro jeho potvrzení ani změnu.8. Podle § 18 odst. 1, 2 z. v. r. návrh na zápis lze podat pouze na formuláři. Formuláře se vyplňují na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti.9. Podle § 88 z. v. r. rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin; opakovaná výzva se nepřipouští. Ustanovení § 43 občanského soudního řádu se použije přiměřeně. Lhůta podle § 96 počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny.10. „Návrh, který není podán na požadovaném formuláři, je vadný, nicméně tuto vadu lze odstranit. Vzhledem k nové dikci odstavce 2 platí, že návrh lze podat pouze na vyplněném (inteligentním) formuláři, resp. jako následně vygenerované PDF, a to rejstříkovému soudu v jeho listinné nebo elektronické podobě. Vzhledem k nové a výslovné dikci odstavce 2 máme za to, že samotný formulář návrhu lze vyplnit pouze elektronicky, mj. i proto, že do sebe natahuje data z centrálních registrů a dílčí kroky podmiňuje vyplněním těch předchozích (shodně důvodová zpráva k zákonu č. 416/2022 Sb., opačně Hampel s Walderem, s. 69). Vyplněný formulář však již lze podat v listinné i elektronické podobě (§ 22).“ (Zákon o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, 2. vydání, 2025, s. 52 - 52: B. Havel).11. Řízení v posuzované věci nebylo zahájeno řádným způsobem, neboť návrh nebyl podán na formuláři na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti v souladu s § 18 odst. 1, 2 z. v. r. Soud prvního stupně však o návrhu rozhodl, aniž by se zabýval tím, že návrh nebyl podán předepsaným způsobem, což je důvod pro odmítnutí návrhu dle § 86 písm. b) z. v. r.12. Odvolacímu soudu tak nezbylo než usnesení soudu prvního stupně zrušit podle § 219a odst. 1 písm. a) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a podle § 221 odst. 1 písm. a) o. s. ř. vrátit věc soudu prvního stupně k dalšímu řízení.13. V dalším řízení soud prvního stupně vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu podle § 88 z. v. r. a poté posoudí, zda byl návrh podán v perfektní po