7 Cmo 249/2024-82 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze jako soud prvního stupně v záhlaví uvedeným rozsudkem rozhodl tak, že zamítl žalobu, kterou se žalobce domáhal uložení povinnosti žalované vyhotovit zápis z jednání valné hromady žalované, která se konala dne 30. 3. 2023, a zaslat kopii zápisu z jednání valné hromady žalobci, to vše bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 3 pracovních dnů od právní moci tohoto rozsudku (výrok I.). O náhradě nákladů řízení rozhodl soud prvního stupně tak, že žalobci uložil zaplatit žalované 12 342 Kč (výrok II.).2. Žalobce se podanou žalobou domáhal vydání zápisu z valné hromady žalované jakožto akcionář žalované (vlastní 20 kusů kmenových akcií žalované, ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každé z akcií, což odpovídá 10 % podílu na základním kapitálu žalované). Pozvánkou ze dne 28. 2. 2023 byla , tituly před jménem, , jméno FO, svolána valná hromada žalované na 30. 3. 2023. Dne 30. 3. 2023 se valná hromada žalované uskutečnila. Předseda valné hromady , tituly před jménem, , jméno FO, zaslal dne 14. 4. 2023 návrh zápisu z jednání valné hromady žalované právnímu zástupci žalobce , tituly před jménem, , jméno FO, k připomínkám. Dne 3. 5. 2023 zaslal právní zástupce žalobce předsedovi valné hromady zrevidovaný zápis z jednání valné hromady žalované. Finální znění textu bylo dle názoru žalobce odsouhlaseno až na jednání žalobce a zapisovatele, které proběhlo dne 8. 9. 2023. Dne 2. 11. 2023 byla žalované zaslána ze strany právního zástupce žalobce další výzva k vydání kopie zápisu z jednání valné hromady.3. Soud prvního stupně vyšel z následujících skutkových zjištění:- Dne 30. 3. 2023 se konala valná hromada žalované. Předsedou valné hromady a osobou pověřenou sčítáním hlasů byl zvolen pan , tituly před jménem, , jméno FO, , advokát zastupující na valné hromadě akcionáře , jméno FO, . Zapisovatelem byl zvolen pan , jméno FO, . Ověřovateli zápisu byli zvoleni pan , jméno FO, a pan , tituly před jménem, , jméno FO, , advokát zastupující na valné hromadě žalobce.- E-mailem ze dne 14. 4. 2023 byl zaslán , tituly před jménem, , jméno FO, zápis z předmětné valné hromady , tituly před jménem, , jméno FO, ke konfirmaci, případně připomínkám. , tituly před jménem, , jméno FO, e-mailem ze dne 14. 4. 2023 poděkoval za zaslání zápisu.- E-mailem ze dne 3. 5. 2023 zaslal , tituly před jménem, , jméno FO, v příloze návrhy změn a doplnění v zápisu z jednání valné hromady.- E-mailem ze dne 19. 5. 2023 se , tituly před jménem, , jméno FO, omluvil , tituly před jménem, , jméno FO, za zdržení, znění zápisu bylo diskutováno s ostatními účastníky VH k ověření doplňovaných informací. V příloze zaslal upravený zápis z VH k dalším případným připomínkám.- E-mailem ze dne 2. 8. 2023 , tituly před jménem, , jméno FO, sdělil , tituly před jménem, , jméno FO, , že e-mail ze dne 19. 5. 2023 mu nikdy nebyl doručen a pochopitelně ani jeho příloha s tím, že s návrhy změn a úprav se s klientem seznámí a e-mailem ze dne 8. 8. 2023 , tituly před jménem, , jméno FO, sdělil , tituly před jménem, , jméno FO, , že více jím uvedených návrhů změn se významně rozchází s tím, co dle jeho názoru na valné hromadě ve skutečnosti zaznělo. Za daných okolností upřednostní dořešení zápisu valné hromady se zvoleným zapisovatelem (viz e-mail ze dne 8. 8. 2023).- E-mailem ze dne 8. 8. 2023 se , tituly před jménem, , jméno FO, obrátil na , jméno FO, , ve kterém mj. uvedl, že po dlouhé odmlce kolegy , jméno FO, s reakcí na navržené změny zápisu, jim byl přeposlán e-mail, který bohužel nikdy nebyl doručen do e-mailové schránky , tituly před jménem, , jméno FO, . Mnohé skutečnosti, které kolega , jméno FO, navrhl v zápise upravit, se ostře rozchází s tím, co dle jejich názoru skutečně zaznělo. Za těchto okolností musí trvat na tom, aby finální podobu zápisu vyřešili s , jméno FO, jakožto zvoleným zapisovatelem. Přiložil e-mailovou komunikaci s jednotlivými verzemi zápisu a mark-up dokumentů s jejich komentáři. Poprosil o vyjádření , jméno FO, k aktuální verzi zápisu.- Výzvou ze dne 2. 11. 2023 žádal , jméno FO, , advokát, v zastoupení žalobce, opakovaně o vydání kopie zápisu z jednání valné hromady žalované konané dne 30. 3. 2023 v souladu s § 425 z. o. k. Dle informací, které má k dispozici, bylo ohledně textu zápisu ze zasedání valné hromady dosaženo shody již na jednání dne 8. 9. 2023.4. Soud prvního stupně na základě provedeného dokazování dospěl ke skutkovým závěrům, že je žalobce akcionářem žalované, neboť je vlastníkem 20 kusů kmenových akcií žalované, ve formě na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 100 000 Kč každé z akcií, což odpovídá 10 % podílu na základním kapitálu žalované. Pozvánkou ze dne 28. 2. 2023 byla , tituly před jménem, , jméno FO, , členem představenstva žalované, svolána valná hromada žalované na 30. 3. 2023. Dne 30. 3. 2023 se konala valná hromada žalované. Předsedou valné hromady a osobou pověřenou sčítáním hlasů byl zvolen , tituly před jménem, , jméno FO, , advokát zastupující na valné hromadě akcionáře , jméno FO, . Zapisovatelem byl zvolen , jméno FO, . Ověřovateli zápisu byli zvoleni , jméno FO, a , tituly před jménem, , jméno FO, , advokát zastupující na valné hromadě žalobce. Na programu valné hromady byla také rozhodnutí o změně obchodní firmy žalované a o zvýšení základního kapitálu, která však z důvodu nepřítomnosti notáře nemohla být přijata a byla bez jakéhokoliv bližšího závěru pouze projednána. Projednána byla i výzva na úhradu zápůjček poskytnutých žalované nebo navržené rozhodnutí o nahrazení jednotlivých akcií hromadnými akciemi. Posledním bodem programu valné hromady a jediným usnesením přijatým na valné hromadě bylo rozhodnutí o odvolání , tituly před jménem, , jméno FO, , , tituly za jménem, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , Anonymizováno, , z funkce člena představenstva a zvolení , tituly před jménem, , jméno FO, , dat. nar. , Anonymizováno, , bytem , adresa, , do funkce člena představenstva.5. Dne 14. 4. 2023 byl , tituly před jménem, , jméno FO, e-mailem , tituly před jménem, , jméno FO, zaslán v příloze zápis z jednání valné hromady žalované konané dne 30. 3. 2023 ke konfirmaci, případně připomínkám. , tituly před jménem, , jméno FO, e-mailem ze dne 14. 4. 2023 poděkoval za zaslání zápisu, přičemž dále uvedl, že jej v nejbližších dnech projde. E-mailem ze dne 3. 5. 2023 zaslal , tituly před jménem, , jméno FO, v příloze návrhy změn a doplnění v zápisu z jednání valné hromady. E-mailem ze dne 19. 5. 2023 se , tituly před jménem, , jméno FO, omluvil , tituly před jménem, , jméno FO, za zdržení, znění zápisu bylo diskutováno s ostatními účastníky valné hromady k ověření doplňovaných informací. V příloze zaslal upravený zápis k dalším případným připomínkám.6. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že zásadní otázkou pro vyřešení daného sporu je, co je vlastně zápisem z jednání valné hromady, pokud nedojde ke shodě ohledně textu takového zápisu, resp. je rozporováno, že text zápisu neodpovídá skutečnosti. Zda zápisem splňujícím podmínky pro něj stanovené v § 423 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/ je i takový zápis, který je nepodepsaný a zaslaný akcionářům ve formátu word e-mailem k případným připomínkám. Soud prvního stupně s odkazem na judikaturu (NS 29 Cdo 585/2010) uzavřel, že i nepodepsaný zápis z jednání valné hromady je zápisem řádným. Podpisem totiž příslušná osoba stvrzuje správnost a pravdivost skutečností uvedených v zápisu. Pokud by některý z údajů nebo některá z popsaných skutečností neodpovídaly tomu, co se odehrálo v průběhu valné hromady, je třeba v zápise provést opravu. Odmítne-li zapisovatel takovou opravu provést, lze odmítnout zápis podepsat, popř. podepsat zápis s výhradou. Mezi akcionáři nedošlo ke shodě ohledně textace zápisu z jednání valné hromady. Pokud s tímto zápisem žalobce jako akcionář žalované nesouhlasil, mohl odmítnout zápis podepsat, či podepsat jej s výhradou. Z celého průběhu k důkazu provedené e – mailové komunikace vyplývá, že mezi akcionáři nedošlo ke shodě ohledně textace zápisu z jednání valné hromady. Na jednání soudu dne 6. 5. 2024 žalovaná jasně uvedla, že se zněním zápisu, se kterým měl vyslovit souhlas zapisovatel , jméno FO, , žalovaná nesouhlasí. Povinnost stanovená v § 423 odst. 1 z. o. k. tak byla splněna již dne 14. 4. 2023, kdy byl zápis z jednání předmětné valné hromady konané dne 30. 3. 2023 zaslán právnímu zástupci žalobce e-mailem. Tento dokument nebyl označen jako návrh či draft apod., nýbrž jako zápis. Postupem vznášení námitek, připomínek a nesouhlasů se zněním zápisu z jednání valné hromady nelze dle názoru soudu oddalovat okamžik doručení zápisu z jednání valné hromady. Pokud s tímto zápisem žalobce jako akcionář žalované nesouhlasil, mohl odmítnout zápis podepsat, či podepsat jej s výhradou.7. Pokud se nyní žalobce domáhá vyhotovení zápisu z jednání valné hromady žalované konané dne 30. 3. 2023, ten