7 Cmo 259/2024-252 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením výrokem I. zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti , Jméno advokáta B, ., IČO , IČO, (dále jen Společnost) konané dne 2. 6. 2023 pod bodem 3: „Valná hromada schvaluje účetní závěrku společnosti vypracovanou za účetní období, kterým je kalendářní rok 2022“ (výrok I.) a pod bodem 4: „Valná hromada schvaluje návrh představenstva společnosti na úhradu ztráty společnosti tak, že celá ztráta společnosti za účetní období, kterým je kalendářní rok 2022, ve výši 10 739 255,25 Kč bude převedena na účet neuhrazené ztráty z předchozího období.“ (výrok II). Dále zamítl návrh na vyslovení nicotnosti usnesení valné hromady Společnosti konané dne 2. 6. 2023 pod body 3, 4 (výrok III.) a zamítl návrh na určení, že se nepřihlíží k hlasování , Anonymizováno, na valné hromadě Společnosti dne 2. 6. 2023 (výrok IV.). Soud prvního stupně uložil navrhovateli povinnost zaplatit Společnosti na náhradě nákladů řízení částku 35 816 Kč (výrok V.).2. Takto bylo rozhodnuto o návrhu podanému k soudu prvního stupně dne 1. 9. 2023 na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě Společnosti konané dne 2. 6. 2023 pod body 3 a 4 pozvánky na valnou hromadu, in eventum, že na tato usnesení se hledí, jako by nebyla přijata, in eventum se nepřihlíží k hlasování , Anonymizováno, na valné hromadě Společnosti dne 2. 6. 2023.3. V odůvodnění návrhu navrhovatel uvedl, že je akcionářem Společnosti. Dne 2. 6. 2023 se konala valná hromada Společnosti, které se navrhovatel účastnil. Navrhovatel má za to, že je poškozován majoritním akcionářem, respektive skupinou osob okolo , Anonymizováno, , potažmo osobami jednajícími s ním ve shodě. Navrhovatel proto na valné hromadě podal protest ohledně bodů 3 a 4, když namítal, že účetní závěrka Společnosti nezobrazuje pravý a skutečný stav, neboť mimo jiné řádně nereflektuje transakce (a jejich důsledky, potažmo vznikající újmu Společnosti) se spřízněnými – propojenými osobami primárně ve vztahu ke , Anonymizováno, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, (dále jen „, Anonymizováno, “), ale i k předsedovi představenstva a Společnosti , tituly před jménem, , Anonymizováno, . Výroční zpráva, respektive zpráva o vztazích řádně a věrně nereflektuje existenci a důsledky vztahů s propojenými osobami a újmy vznikající Společnosti. Protest navrhovatele je třeba chápat v kontextu dotazů navrhovatele, které vznesl k bodům 3 a 4 valné hromady. Společnost na protesty a dotazy navrhovatele reagovala sdělením ze dne 16. 6. 2023. Navrhovatel namítl, že co se týká nákladů údajně vynaložených za krizovou komunikaci nebo právní služby, mu není známo, že by Společnost byla v roce 2022 jakýmkoliv způsobem mediálně poškozována, naopak je mu známo, že v roce 2003 byl mediálně řešen , Anonymizováno, a nelze na vrub Společnosti hradit žádné mediální problémy , Anonymizováno, . Co se týká nákladů na právní zastoupení, spor se společností , Anonymizováno, , a.s. byl pravomocně skončen v roce 2020. Dne 17. 3. 2021 bylo vydáno dovolací rozhodnutí, spor byl veden vůči subjektu odlišnému od Společnosti. Nejde tedy o náklady roku 2022 a nejde o náklady vynaložené Společností. Navrhovatel dále namítl, že zajištění pohledávky Společnosti za dlužníkem , Anonymizováno, ručením , tituly před jménem, , Anonymizováno, , je iluzorní, neboť , Anonymizováno, je několikanásobnými exekucemi stíhaný dlužník. Navrhovatel dále poukázal na nevýhodnost smlouvy o zápůjčce a podnájemní smlouvy uzavřené se společností , Anonymizováno, . Co se týká skutečnosti, že účetní závěrka společnosti prošla auditem, zde auditní výrok nedokazuje, že by účetní závěrka a výroční zpráva účastníka byly zpracovány v souladu se zákonem, navrhovatel proto setrval na svém protestu, že účetní závěrka nezobrazuje pravý a skutečný stav Společnosti, neboť nereflektuje transakce se spřízněnými osobami primárně ve vztahu k , Anonymizováno, , ale i k , Anonymizováno, a nepodává řádný a věrný obraz fungování žalovaného.4. Soud prvního stupně v odůvodnění svého rozhodnutí uvedl, že se zabýval přezkoumáním platnosti napadeného usnesení valné hromady v rozsahu námitek vymezených v podaném protestu.5. Soud prvního stupně učinil v řízení následující skutková zjištění:- Na valné hromadě konané dne 2. 6. 2023 bylo přijato rozhodnutí pod bodem 3 programu, jímž byla schválena účetní závěrka za rok 2022 a pod bodem 4 bylo rozhodnuto o převedení ztráty společnosti ve výši 10 739 255,25 na účet neuhrazené ztráty z předchozích období.- Protest navrhovatele, který je obsažen pod bodem B) listiny Protesty a žádosti o vysvětlení akcionáře na valné hromadě, obsahuje tři námitky navrhovatele vůči usnesením schváleným valnou hromadou. První z námitek je, že účetní závěrka nezobrazuje pravý a skutečný stav, neboť mimo jiné nereflektuje transakce (a jejich důsledky, potažmo vznikající újmu) se spřízněnými - propojenými osobami, primárně ve vztahu k , Anonymizováno, , ale i předsedovi představenstva. Podle další námitky výroční zpráva, resp. zpráva o vztazích řádně a věrně nereflektuje existenci a důsledky vztahu s propojenými osobami, potažmo újmu vznikající Společnosti. Podle třetí námitky akcionář považuje za sporné postupy Společnosti pro tvorbu a využívání opravných položek k pohledávkám, resp. vůči očekávaným ztrátám, potažmo řízení rizika.6. Protest dále obsahoval pod bodem A) žádost o vysvětlení řešené ztráty, a to bližších okolností jejího vzniku, ekonomických a právních opatření přijatých k zamezení jejího vzniku, dále ekonomických a právních opatření k zamezení jejího vzniku, výše ztráty z předchozích období a jejího řešení, kdo odpovídá za obchodní řízení Společnosti, řízení rizik Společnosti, proč se propadají výnosy a rostou správní náklady Společnosti, konkrétní vysvětlení jednotlivých položek výkazu zisku a ztrát a jaká opatření budou přijata k zastavení růstu, zda byla či nebyla zvažována restrukturalizace, proč narostly náklady na vnitřní audit, jak byla zajištěna pohledávka za , Anonymizováno, , kdy naposledy a kým byla vyhodnocena ekonomická výhodnost vztahu Společnosti s , Anonymizováno, , co představují ostatní pasiva, poměrové ukazatele a jejich tendenci v horizontu, roční správní náklady na jednoho pracovníka, předpoklady naplnění opčních smluv.- Dopis Společnosti ze dne 16. 6. 2023 obsahuje odpověď na žádost o vysvětlení a protest navrhovatele.- Účetní závěrka byla ověřena auditorem, jehož výrok ve zprávě o ověření řádné účetní závěrky k 31. 12. 2022 zní, že závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti , Jméno advokáta B, . k 31. 12. 2022 nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok končící 31. 12. 2022, v souladu s českými účetními předpisy.- Podle stanov Společnosti platných ke dni 3. 6. 2021 je v působnosti valné hromady mimo jiné schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, o úhradě ztráty, jakož i o poskytnutí zálohy na výplatu podílu na zisku.7. K první z uvedených námitek soud prvního stupně uvedl, že účetní závěrka byla ověřena auditorem, jehož výrok zní, že závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv Společnosti k 31. 12. 2022 nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok končící 31. 12. 2022, v souladu s českými účetními předpisy. Pokud by tedy účetní závěrka nezobrazovala pravý a skutečný stav věci, pak by auditorská zpráva musela být nesprávná, neúplná či nepravdivá (viz závěry Nejvyššího soudu formulované v usneseních ze dne 3. 1. 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001, ze dne 6. 4. 2004, sp. zn. 29 Odo 744/2003, a ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3284/2012, podle nichž jestliže auditor v auditorské zprávě ověřil účetní závěrku bez výhrad, je možné napadat platnost usnesení o schválení účetní závěrky pouze za předpokladu, že zpráva auditora o jejím ověření je nesprávná, nepravdivá či neúplná). Takováto námitka vůči zprávě auditora by musela zaznít již v samotném protestu. V daném případě však v navrhovatelem vzneseném protestu není uvedena vůči zprávě auditora žádná námitka. Z tohoto důvodu je třeba návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena účetní závěrka za rok 2022, zamítnout. Námitka je také příliš obecná, když účetní závěrce nejsou vytýkány nějaké konkrétní chyby, ale je pouze obecně poukazováno, že nepodává věrný obraz aktiv a pasiv společnosti. Namítáno není žádné konkrétní porušení zákona či stanov, které by mělo mít za následek chyby v účetní závěrce, které by bylo důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. K námitce, že účetní závěrka nereflektuje transakce se spřízněnými osobami, a v rámci skutkových tvrzení v návrhu je poukazováno na smlouvu o zápůjčce uzavřenou mezi Společností a společností , Anonymizováno, a dále na podnájemní smlouvu mezi stejnými subjekty, je třeba uvést, že tyto smluvní vztahy jsou popsány podrobně ve Zprávě o vztazích mezi spřízněnými osobami. Ze skutkových tvrzení navrhovatele je zřejmé, že ten