7 Cmo 271/2024-91 — Vrchní soud v Praze

1. Krajský soud v Praze (dále jen „soud“ nebo „soud prvního stupně“) výrokem I. výše uvedeného rozsudku rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni částku 475 000 Kč se zákonným úrokem z prodlení ve výši 8,5 % ročně z částky 475 000 Kč od 1. 7. 2021 do zaplacení, výrokem II. rozhodl, že žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 77 751 Kč, výrokem III. rozhodl, že žalobkyně je povinna zaplatit doplatek soudního poplatku ve výši 4 750 Kč na účet Krajského soudu v Praze.2. V odůvodnění rozsudku soud uvedl, že žalobkyně se domáhala na žalovaném zaplacení částky 475 000 Kč s tím, že na základě smlouvy o převodu obchodního podílu ze dne 20. 5. 2019 (dále jen „smlouva“) žalobkyně na žalovaného převedla svůj obchodní podíl ve společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, (dále jen „společnost“) a žalovaný se zavázal uhradit žalobkyni za převod částku ve výši 500 000 Kč do 30. 6. 2021. Žalovaný však uhradil pouze 25 000 Kč.3. Žalovaný učinil nesporným, že v roce 2019 došlo k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu za dohodnutou cenu 500 000 Kč, k úhradě kupní ceny nedošlo proto, že se žalobkyně se žalovaným dohodli, že při úhradě kupní ceny zohlední závazky, které oba jako tehdejší společníci měli vůči společnosti z titulu zápůjček. Společnosti vznikla pohledávka vůči žalobkyni, když žalobkyně od společnosti obdržela mezi daty 2. 9. 2015 až 10. 12. 2018 částku v celkové výši 1 131 000 Kč, žalobkyně ničeho nezaplatila, společnost postoupila tuto svoji pohledávku na žalovaného, toto postoupení bylo žalobkyni oznámeno žalovaným 12. 4. 2024. Žalovaný učinil projev započtení (dále jen „zápočet“ nebo „započtení“) a vznesl kompenzační námitku do výše žalované částky. Pohledávka žalobkyně tedy zanikla. Co se týče promlčení, uvedl, že právo na úhradu se nepromlčelo, neboť nebyla specifikována doba vrácení, splatnost tedy nastala 6 týdnů po doručení výzvy, pohledávka za žalobkyní tak promlčena není.4. Žalobkyně k započtení a vznesené kompenzační námitce uvedla, že započtení není možné, pohledávky jsou nejisté, neurčité, rozporovala, že by se jednalo o zápůjčky, zmíněné platby byly platby na odměnu za vykonanou práci, byť o nich nebylo správně účtováno. Zápočet nebylo možno provést, neboť právo žalovaného je promlčeno.5. Soud po provedeném dokazování vyšel z toho, že- žalobkyně byla jednatelkou společnosti od 28. 8. 2015 do 21. 5. 2019 a společnicí s podílem o velikosti 20 % od 28. 8. 2015 do 3. 6. 2019, žalovaný je jednatelem společnosti od 28. 8. 2015 do současnosti, společníkem s obchodním podílem o velikosti 80 % od 28. 8. 2015 do 3. 6. 2019 a jediným společníkem společnosti od 3. 6. 2019 do současnosti;- žalobkyně převedla svůj obchodní podíl ve společnosti o velikosti 20 % na žalovaného za úplatu ve výši 500 000 Kč, která měla být uhrazena do 30. 6. 2021;- žalovaný žalobkyni oznámil, že dne 12. 4. 2024 došlo k postoupení pohledávky společnosti ve výši 1 131 000 Kč, sdělení obsahuje rozpis částek i s daty, kdy měly být zápůjčky žalobkyni společností poskytnuty;- z účtu společnosti vedeného u , Anonymizováno, byla na účet č. , č. účtu, (komu účet patří není z výpisů zřejmé) zaslána dne 2. 9. 2015 částka ve výši 70 000 Kč, dne 23. 6. 2016 částka ve výši 10 000 Kč, dne 13. 7. 2016 částka ve výši 10 000 Kč, dne 28. 7. 2016 částka ve výši 40 900 Kč, dne 30. 8. 2016 částka ve výši 27 275 Kč, dne 23. 9. 2016 částka ve výši 26 250 Kč, dne 27. 9. 2016 částka ve výši 13 125 Kč, dne 10. 11. 2016 částka ve výši 15 000 Kč, dne 15. 12. 2016 částka ve výši 45 000 Kč, dne 16. 1. 2017 částka ve výši 35 000 Kč, dne 21. 2. 2017 částka ve výši 45 000 Kč, dne 21. 3. 2017 částka ve výši 35 000 Kč, dne 19. 4. 2017 částka ve výši 45 000 Kč, dne 16. 5. 2017 částka ve výši 35 000 Kč, dne 15. 6. 2017 částka ve výši 45 000 Kč, dne 13. 7. 2017 částka ve výši 35 000 Kč, dne 11. 8. 2017 částka ve výši 45 000 Kč, dne 12. 9. 2017 částka ve výši 35 000 Kč, dne 12. 10. 2017 částka ve výši 45 000 Kč, dne 9. 11. 2017 částka ve výši 35 000 Kč, dne 12. 12. 2017 částka ve výši 45 000 Kč, dne 11. 1. 2018 částka ve výši 45 000 Kč, dne 27. 2. 2018 částka ve výši 5 000 Kč, dne 13. 3. 2018 částka ve výši 30 000 Kč, dne 11. 4. 2018 částka ve výši 20 000 Kč, dne 10. 5. 2018 částka ve výši 15 000 Kč, dne 14. 5. 2018 částka ve výši 15 000 Kč, dne 18. 6. 2018 částka ve výši 30 000 Kč, dne 28. 6. 2018 částka ve výši 5 000 Kč, dne 17. 7. 2018 částka ve výši 25 000 Kč, dne 18. 7. 2018 částka ve výši 10 000 Kč, dne 24. 7. 2018 částka ve výši 5 000 Kč, dne 9. 8. 2018 částka ve výši 3 500 Kč, dne 14. 8. 2018 částka ve výši 15 000 Kč, dne 30. 8. 2018 částka ve výši 5 000 Kč, dne 5. 9. 2018 částka ve výši 5 000 Kč, dne 12. 9. 2018 částka ve výši 5 000 Kč a ve výši 55 000 Kč, dne 17. 10. 2018 částka ve výši 30 000 Kč, dne 31. 10. 2018 částka ve výši 24 950 Kč, dne 10. 12. 2018 částka ve výši 10 000 Kč, zjevně duplicitně byl předložen výpis z účtu ze dne 13. 7. 2016, ze dne 23. 9. 2016 a ze dne 12. 10. 2017; přičemž podle specifikace plateb se jedná o konkretizaci jednotlivých částek, které měly být žalobkyni společností poskytnuty včetně data poskytnutí, tato specifikace vyplývá z bankovních výpisů společnosti vyjma platby dne 24. 8. 2016 ve výši 10 000 Kč a dne 21. 11. 2016 ve výši 25 000 Kč, které ve specifikaci přebývají, tyto platby z předložených výpisů z účtu společnosti nevyplývají.6. Soud konstatoval, že účastníci učinili nesporným, že byla uzavřena dohoda o převodu obchodního podílu ve společnosti za dohodnutou cenu ve výši 500 000 Kč a tato měla být uhrazena do 30. 6. 2021, dále učinili nesporným, že nebyla uzavřena smlouva o výkonu funkce.7. Soud rekapituloval, že v řízení nebylo mezi účastníky sporu o tom, že došlo k převodu obchodního podílu ve společnosti z žalobkyně na žalovaného za cenu 500 000 Kč a tato měla být uhrazena do 30. 6. 2021, avšak nebyla žalovaným v rozsahu částky 475 000 Kč žalobkyni uhrazena, že žalovaný vůči nároku žalobkyně uplatnil kompenzační námitku v rozsahu 475 000 Kč, když disponuje pohledávkou za žalobkyní, která na něj byla postoupena společností, která evidovala za žalobkyní pohledávky vzniklé z titulu zápůjček. Postoupení pohledávek společnosti za žalobkyní na žalovaného má soud za prokázané. To, že žalobkyni byly v letech 2015 až 2018 společností zasílány na účet finanční prostředky, žalobkyně nesporovala, nesporovala ani to, že poskytnuté částky společnost vedla v účetnictví jako zápůjčky. Pokud žalobkyně tvrdila, že uvedené částky jí nebyly poskytovány z titulu zápůjčky, ač tak o nich společnost účtovala, ale byly jí poskytovány jako odměna za práci pro společnost, žalobkyně toto tvrzení neprokázala.8. Soud konstatoval též, že neobstojí námitka žalobkyně, že započtení není možné, neboť pohledávky jsou nejisté, když jejich výše je přesně vyčíslena a jejich vznik a existence byla prokázána. Soud tak má za prokázané, že společnost žalobkyni uvedené částky poskytla právě z titulu zápůjček, přičemž žalobkyně jejich zánik ani netvrdila, finanční prostředky společnosti nevrátila.9. Co se týče žalobkyní vznesené námitky promlčení nároku žalovaného, který žalovaný započítal na žalobou uplatněný nárok žalobkyně, soud dospěl k závěru, že tato je důvodná.10. Soud uvedl, že vycházel ze závěrů Nejvyššího soudu vyslovených v jeho rozhodnutí ze dne 28. 11. 2019, sp. zn. 33 Cdo 3037/2019. Tento konstatoval, že se v případě zápůjčky, u které nebylo dohodnuto datum vrácení, nepromlčuje právo vypovědět smlouvu o zápůjčce, avšak promlčuje se právo požadovat vrácení zápůjčky. Konstatoval též, že věřitel (společnost) mohl požadovat vrácení zápůjčky po žalobkyni již druhý den po uzavření smlouvy o zápůjčce. Vzhledem k tomu, že smlouva o zápůjčce nebyla sjednána písemnou formou, je v daném případě dnem uzavření každé jednotlivé smlouvy den uskutečnění platby společností ve prospěch žalobkyně. Druhý den po provedení platby mohla společnost po žalobkyni žádat vrácení poskytnuté zápůjčky a od této chvíle by rovněž počala běžet výpovědní lhůta 6 týdnů. Den následující po uplynutí uvedené 6 týdenní lhůty by nastal první den, kdy by společnost mohla své právo na vrácení zápůjčky uplatnit u soudu poprvé a zároveň jde o první den počátku plynutí (tříleté) promlčecí lhůty.11. Soud uvedl, že poslední zápůjčka byla společností žalobkyni poskytnuta dne 10. 12. 2018, již den následující mohla společnost po žalobkyni požadovat vrácení zápůjčky, a to ve lhůtě 6 týdnu, když den 12. 12. 2018 byl prvním dnem lhůty a den 23. 1. 2019 byl dnem posledním, den následující, tj. den 24. 1. 2019 byl prvním dnem, kdy mohla společnost pohledávku za žalobkyní uplatnit u soudu poprvé a zároveň jde o první den promlčecí lhůty. Tříletá promlčecí lhůta tak marně uplynula dnem 24. 1. 2022. Vzhledem k tomu, že došlo k promlčení naposledy poskytnuté zápůjčky, došlo k promlčení i všech předchozích jednotlivých zápůjček v datech, dle uvedeného schématu. Tj. např. ve vztahu k zápůjčce ze dne 2. 9. 2015 promlčecí lhůta marně uplynula dnem 16. 10. 2018, ve vztahu k zápůjčce ze dne