7 Cmo 29/2025-148 — Vrchní soud v Praze

1. Navrhovatel se návrhem doručeným soudu prvního stupně dne 25. ledna 2023 domáhal zmocnění ke svolání valné hromady společnosti , Jméno navrhovatele B, (dále jen „společnost“), s pořadem valné hromady: a) Zahájení, b) Volba orgánů valné hromady, c) Volba člena představenstva, d) Volba člena dozorčí rady, e) Projednání působení , jméno FO, ve společnosti a prozkoumání případné škody, která tímto jednáním vznikla, f) Přezkum a projednání rozhodnutí údajných akcionářů , tituly před jménem, , jméno FO, a společnosti , právnická osoba, . a přezkum případných škod vyplývající z těchto rozhodnutí. Navrhovatel uvedl, že je kvalifikovaným akcionářem společnosti, když vlastní 5 ks akcií o jmenovité hodnotě 330 000 Kč představující 50 % základního kapitálu. Dne 14. prosince 2022 požádal člena představenstva společnosti o svolání valné hromady k projednání výše uvedených záležitostí; žádost o svolání valné hromady zaslal i členovi dozorčí rady , jméno FO, ; na jeho žádost nebylo nijak reagováno a ke svolání valné hromady nedošlo.2. Odvolací soud již na tomto místě uvádí, že soud prvního stupně usnesením ze dne 14. dubna 2023, č. j. 66 Cm 23/2023-49, připustil změnu návrhu: „Navrhovatel , Jméno navrhovatele A, , nar. , Datum narození navrhovatele A, , bytem Pod , adresa, se zmocňuje ke svolání valné hromady společnosti , Jméno navrhovatele B, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, s následujícím programem jednání: a) zahájení, b) volba orgánů valné hromady, c) volba člena představenstva, d) volba člena dozorčí rady.“3. Městský soud v Praze v záhlaví označeným usnesením návrh na zmocnění navrhovatele ke svolání mimořádné valné hromady společnosti zamítl (výrok I.) a navrhovateli uložil povinnost zaplatit společnosti na náhradě nákladů řízení částku 30 798 Kč (výrok II.).4. Jedná se o v pořadí druhé meritorní rozhodnutí soudu prvního stupně. Předchozím usnesením ze dne 14. dubna 2023, č. j. 66 Cm 26/2023-50, soud prvního stupně návrhu (po úpravě žalobního petitu) vyhověl a rozhodl o nákladech řízení. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací uvedené rozhodnutí usnesením ze dne 22. listopadu 2023, č. j. 7 Cmo 122/2023-69, zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení s tím, že je třeba se nejprve vypořádat s otázkou účastenství v daném řízení v souladu s § 6 a 7 zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), a teprve poté se lze znovu zabývat aktivní věcnou legitimací navrhovatele [§ 365, § 367 odst. 1 a § 368 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/], jakož se rovněž vypořádat s obranou proti návrhu vznesenou. Dospěje-li soud prvního stupně k závěru, že navrhovateli dle uvedených zákonných ustanovení aktivní věcná legitimace svědčí, bude se dále zabývat návrhem věcně a své rozhodnutí neopomene náležitě odůvodnit ve smyslu § 157 odst. 2 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).5. Soud prvního stupně usnesením ze dne 23. ledna 2024, č. j. 66 Cm 23/2023-75, ukončil účast , tituly před jménem, , jméno FO, a , jméno FO, , kteří byli navrhovatelem označení jako účastníci řízení. Účastníky řízení o zmocnění ke svolání valné hromady jsou pouze navrhovatel a společnost. Primárně se zabýval otázkou aktivní věcné legitimace navrhovatele, který tvrdil, že je vlastníkem 5 kusů akcií na jméno (č. 6 až 10) společnosti, každá o jmenovité hodnotě 330 000 Kč (dále též „předmětné akcie“), k podání předmětného návrhu.6. Soud prvního stupně vyšel zejména z níže uvedených listin, z výpovědí svědků (, jméno FO, , , jméno FO, , , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, , , jméno FO, ), které v odůvodnění usnesení blíže specifikuje a rozebírá, jakož i z listin založených v trestním spise KRPA-233811-45/TČ-2021-001291 (dále jen „trestní spis“), a na základě provedeného dokazování dospěl k níže uvedeným skutkovým a právním závěrům:- Základní kapitál společnosti činí 3 300 00 Kč, společnost emitovala 10 ks akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 330 000 Kč.- Předmětné akcie, které navrhovatel předložil při ústním jednání dne 24. března 2023 v originálech, byly emitovány 12. března 2014 na jméno akcionáře , právnická osoba, , IČO , IČO, , sídlem , adresa, . Předmětné akcie byly rubopisovány dne 17. března 2014 na , Anonymizováno, . Dne 23. listopadu 2022 , jméno FO, a navrhovatel uzavřeli smlouvu úplatném převodu předmětných akcií, předmětné akcie byly opatřeny rubopisem, byly indosovány na řad navrhovatele.- Navrhovatel dne 14. prosince 2022 oznámil změnu v osobě akcionáře (jedinému zapsanému) členu představenstva společnosti , jméno FO, , k tomuto připojil kopie předmětných akcií. Zároveň vyzval , jméno FO, jako člena představenstva společnosti ke svolání valné hromady s tam specifikovaným programem. Tyto skutečnosti sdělil následně i členu dozorčí rady společnosti , jméno FO, .- Společnost předložila kopie 10 ks akcií společnosti na jméno , jméno FO, (jediný akcionář společnosti) o jmenovité hodnotě 330 000 Kč emitované dne 1. února 2021 (č. 01 – 10) a dále listinu „Protokol o výměně akcií“ ze dne 12. prosince 2016, ve kterém , tituly před jménem, , jméno FO, označená jako akcionářka společnosti potvrdila, že vrátila 10 ks akcií společnosti, přičemž 5 ks z těchto akcií mělo obsahovat rubopis společnosti , právnická osoba, , IČO , IČO, na řad , jméno FO, a následně rubopis od , jméno FO, na řad , jméno FO, . Jedna akcie měla dále obsahovat rubopis od , jméno FO, na , Anonymizováno, a zpět na řad , jméno FO, . Následně všechny akcie měly obsahovat rubopis od , jméno FO, na řad akcionáře, tedy , tituly před jménem, , jméno FO, . Společnost dosavadní akcie převzala a následně je skartovala. Po zničení akcií společnost vydala akcionáři (, tituly před jménem, , jméno FO, ) 10 ks nových akcií.- Dle opisu seznamu akcionářů ze dne 19. ledna 2015 a 4. listopadu 2016 [které jsou součástí trestního spisu KRPA-233811-45/TČ-2021-001291 (dále jen „trestní spis“)], byli ke dni 19. ledna 2015 v seznamu akcionářů společnosti zapsáni , jméno FO, jako vlastník 5 akcií o jmenovité hodnotě 330 000 Kč (akcie č. 1 - 5) a , jméno FO, jako vlastník 5 akcií o jmenovité hodnotě 330 000 Kč (akcie č. 6 - 10) ke dni 4. listopadu 2016 byli v seznamu akcionářů společnosti zapsáni , jméno FO, jako vlastník 9 akcií o jmenovité hodnotě 330 000 Kč (akcie č. 1 - 9) a , jméno FO, jako vlastník jedné akcie o jmenovité hodnotě 330 000 Kč (akcie č. 10). V přílohách k účetním závěrkám (k 31. prosince 2015, k 31. prosince 2016, k 31. prosince 2017, k 31. prosince 2018, k 31. prosince 2019), založených v trestním spise jsou jako akcionáři společnosti uvedeni: k 31. prosinci 2015 , jméno FO, jako 100% akcionář, k 31. prosinci 2016 i k 31. prosinci 2017 , tituly před jménem, , jméno FO, jako 100 % akcionářka, k 31. prosinci 2018 , jméno FO, jako 100 % akcionářka. Toto v zásadě koresponduje s orientačním přehledem akcionářů, tak jak jsou uvedeny v prohlášení předsedy představenstva společnosti s jedinou odchylkou, že v roce 2016 byli akcionáři , Anonymizováno, a , jméno FO, což zase odpovídá kopii seznamu akcionářů ze dne 4. listopadu 2016. V období let 2015–2018 nikde žádným způsobem nefiguruje jméno , jméno FO, , ač dle jeho tvrzení měl mít v té době akcie u sebe, když je , jméno FO, předal na jeho žádost až v roce 2018.- Předmětné akcie byly v roce 2014 rubopisovány na , jméno FO, , který měl s druhým akcionářem , jméno FO, spolupracovat. K realizaci smluveného projektu nedošlo, a proto se , jméno FO, a , jméno FO, dohodli na vrácení předmětných akcií. K jejich předání , jméno FO, došlo, avšak akcie nebyly rubopisovány zpět na , jméno FO, . O vůli , jméno FO, a , jméno FO, převést akcie zpět na , jméno FO, svědčí, kromě vzájemně korespondujících výpovědí svědků , jméno FO, , , jméno FO, , , tituly před jménem, , jméno FO, , , jméno FO, a , Anonymizováno, (jejich výpovědi byly konzistentní i v trestním řízení) rovněž listiny, ze kterých vyplývá, že již od roku 2015 , jméno FO, v seznamu akcionářů nefiguruje, jakož i fakt, že , jméno FO, se kromě jedné valné hromady v roce 2015 žádných valných hromad neúčastnil, nezajímal se o chod společnosti, žádným způsobem neřešil, že minimálně od roku 2016 vystupuje jako jediný akcionář , jméno FO, a následně i další osoby. , jméno FO, je jako jediný akcionář uveden v příloze k účetní závěrce za rok 2015, která byla ve sbírce listin obchodního rejstříku založena dne 10. května 2016; nahlédnutím do účetních závěrek zveřejněných v obchodním rejstříku měl , jméno FO, možnost zjistit, že není veden jako akcionář společnosti. Pokud by se , jméno FO, považoval za 50% akcionáře, lze předpokládat že by se o chod společnosti zajímal (tj. zda jsou svolávány valné hromady, zda společnost dosahuje nějakého zisku, zda valná hromada rozhodla o vyplacení dividend, jaké jsou projekty společnosti, jaký je její majetek). Nic z toho však , jméno FO, nečinil. To by snad