§ 368 zákon o obchodních korporacích – Svolání valné hromady soudem
Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · účinné od 1. 1. 2021 · Obchodní a korporátní právo · neoficiální nadpis
Stručně: Paragraf 368 ZOK upravuje situaci, kdy představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu na žádost kvalifikovaných akcionářů, a umožňuje soudu zmocnit tyto akcionáře k jejímu svolání a k souvisejícím jednáním. Pokud představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu v zákonné lhůtě (podle § 367 odst. 1 ZOK), mohou kvalifikovaní akcionáři požádat soud, aby je zmocnil k jejímu svolání. (§ 368 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích, znění účinné od 1. 1. 2021)
Klíčová fakta
- Týká se: soud, akcionář
- Odkazuje na: § 367
- Judikatura: na § 368 odkazují 2 soudní rozhodnutí (NS, ÚS, NSS)
- Účinnost: znění účinné od (předchozí znění: co se změnilo)
- Zdroj: e-Sbírka, 90/2012 Sb.
(1) V případě, že představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady.
(2) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje výrok rozhodnutí soudu podle odstavce 1 včetně údaje, který soud rozhodnutí vydal a kdy se stalo vykonatelným. Ustanovení § 367 týkající se pozvánky se použije obdobně; kvalifikovaní akcionáři jsou oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů pro účely valné hromady jimi svolané.
(3) Náklady spojené s konáním valné hromady nese společnost; za splnění této povinnosti ručí společně a nerozdílně členové představenstva nebo správní rady. Zmocnění akcionáři mají vůči společnosti právo na náhradu nákladů soudního řízení a dalších účelně vynaložených nákladů.
Srozumitelný výklad
Co to znamená v praxi
- Pokud představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu v zákonné lhůtě (podle § 367 odst. 1 ZOK), mohou kvalifikovaní akcionáři požádat soud, aby je zmocnil k jejímu svolání.
- Soud může zároveň určit předsedu valné hromady, i když o to akcionáři nepožádali.
- Pozvánka na takto svolanou valnou hromadu musí obsahovat informaci o rozhodnutí soudu, které zmocnilo akcionáře ke svolání.
- Náklady spojené s konáním valné hromady nese společnost, přičemž členové představenstva nebo správní rady za tuto povinnost ručí společně a nerozdílně.
Na co si dát pozor
- Kvalifikovaní akcionáři mají právo na náhradu nákladů soudního řízení a dalších účelně vynaložených nákladů od společnosti.
- Zmocnění akcionáři jsou oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů pro účely jimi svolané valné hromady.
Generováno z textu ustanovení, orientační – nenahrazuje radu advokáta.
Judikatura k § 368
Jak soudy aplikují § 368
… a o jaké konkrétní dilema české energetiky jde. [13] Jde-li o usnesení v odstavci II. písm. h. bodu v. o změně stanov, jedná se „o nesrozumitelná vyjádření, která obsahují nedokončené věty a myšlenky“. [14] Odvolací soud dále uvedl, že navržený petit nelze převzít do případně vyhovujícího rozhodnutí soudu podle § 368 odst. 1 z. o. k., neboť pozvánka, která má obsahovat výrok rozhodnutí soudu podle § 368 odst. 2 z. o. k., by neobsahovala náležitosti podle § 407 odst. 1 písm. f) z. o. k. a takový petit by byl nevykonatelný.
Představenstvo nebo správní rada jsou oprávněny navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 366 (druhý odstavec). [33] Podle § 368 z. o. k. v případě, že představenstvo nebo správní rada nesvolá valnou hromadu ve lhůtě podle § 367 odst. 1, zmocní soud k jejímu svolání kvalifikované akcionáře, kteří o to požádají, a současně je zmocní ke všem jednáním za společnost, která s valnou hromadou souvisejí; uzná-li to za vhodné, může soud i bez návrhu zároveň určit předsedu valné hromady (první …
Právní otázky
Související
§ 21 Valná hromada honebního společenstva (Nález Ústavního soudu ze dne 13. prosinc)§ 148 Zánik účasti společníka ve společnosti (Obchodní zákoník)