7 Cmo 304/2024-1514 — Vrchní soud v Praze

1. Výše uvedeným rozsudkem Městský soud v Praze (dále jen „soud prvního stupně“ či „soud“) výrokem I. rozhodl, že žalobkyně má právo požadovat nahrazení projevu vůle žalovaných na smlouvách o převodu podílů na společnostech , právnická osoba, a , právnická osoba, , protože žalovaní porušili svou povinnost podle smlouvy o smlouvě budoucí a o převodu podílu dle podílu ze dne 5. 2. 2016 uzavřít s žalobkyní smlouvy o převodu podílu na společnostech , právnická osoba, a , právnická osoba, ; výrokem II. rozhodl, že žalovaní , právnická osoba, ) a 5) jako převodci uzavírají se žalobkyní jako nabyvatelkou smlouvu o převodu podílu ve společnosti , právnická osoba, . a soud tak nahrazuje jejich projev vůle smlouvou, jejíž obsah soud v rámci uvedeného výroku II. specifikoval. Dále soud specifikoval obsah smlouvy o převodu podílu ve společnosti , právnická osoba, v rámci uvedeného výroku II. uzavírané mezi žalobkyní a žalovanými , právnická osoba, ) a 4); výrokem III. uložil žalovaným povinnost zaplatit žalobkyni náhradu nákladů řízení ve výši 4 717 672 Kč.2. V odůvodnění rozhodnutí soud prvního stupně uvedl zejména následující:3. Žalobkyně se domáhala nahrazení projevů vůle k uzavření smluv o převodu podílů žalovaných , Anonymizováno, , , Jméno žalované B, , , Anonymizováno, a společnosti , Jméno žalované E, . ve společnosti , Anonymizováno, . (IČ , IČO, ) a nahrazení projevů vůle k uzavření smluv o převodu podílů žalovaných , Anonymizováno, , , Jméno žalované B, , , Anonymizováno, a , Jméno žalované D, ve společnosti , Jméno advokátky B, . (IČ , IČO, ). Podáním ze dne 7. 8. 2019 žalobkyně navrhla, aby soud provedl moderaci smluv. Podáním ze 4. 3. 2020 žalobkyně spolu s vyjádřením k věci navrhla změnu žaloby, již soud nepřipustil.4. Vedlejší účastník , Jméno žalobce B, . vstoupil do řízení, aby podporoval žalobkyni, neboť ve věci působil jako zprostředkovatel prodeje předmětných podílů.5. Žalobkyně uvedla, že dne 2. 5. 2016 uzavřela s žalovanými , Anonymizováno, , , tituly před jménem, , Anonymizováno, , , Anonymizováno, , Jméno žalované D, a společností , Jméno žalované E, . smlouvu o budoucí smlouvě (dále též smlouva), jejímž předmětem byl závazek žalovaných k převodu jejich podílů, tvořících 100 % podílů ve společnosti , Anonymizováno, , jako společnosti, jež vznikne rozdělením odštěpením od společnosti , Anonymizováno, , vlastnící pozemek par. č. , Anonymizováno, v k.ú. , adresa, , obec , adresa, , a 100 % podílů ve společnosti , Jméno advokátky B, ., jako společnosti, jež vznikne rozdělením odštěpením od společnosti , Jméno žalované E, ., vlastnící budovu č.p. , Anonymizováno, , stojící na pozemku parc.č. , Anonymizováno, v k.ú. , adresa, , obec , adresa, , žalobkyně splnila své povinnosti podle smlouvy a dopisem ze dne 8. 7. 2016 žalované vyzvala k uzavření smlouvy (smluv), na což žalovaní nereagovali.6. Žalovaní k věci zejména uvedli, že nebyly splněny podmínky pro uzavření obou smluv.7. O věci rozhodl rozsudkem ze dne 24. 6. 2020 č. j. 81 Cm 124/2016-975, kdy žalobu zamítl.8. Rozsudek zrušil odvolací soud k odvolání žalobkyně a žalovaných a věc vrátil soudu k dalšímu řízení.9. V dalším řízení po provedeném dokazování dospěl k závěru, že předmětem sporu je povinnost žalovaných s žalobcem, který je v obchodním rejstříku vedenou právnickou osobou, jejímž jednatelem je , Anonymizováno, , uzavřít smlouvy o převodu podílů na společnostech , právnická osoba, a , právnická osoba10. Dne 2.5.2016 byly mezi žalobkyní a žalovanými uzavřeny smlouvy o smlouvě budoucí o převodu podílů ve společnosti , Anonymizováno, , a , právnická osoba, („SoB“), které jsou dohromady vlastníkem nemovitosti.11. Soud shledal, že byly splněny podmínky pro uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu. Dále se zabýval skutečnostmi, které mu zjistit uložil odvolací soud, kterými jsou vůle stran při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí a důvodnost tvrzeného odstoupení od smlouvy.12. Pokud jde o vůli stran uzavřít smlouvu o smlouvě budoucí, soud opětovně vyslechl navržené účastníky a svědky, když z provedených výslechů nemá pochyb o vůli stran k uzavření smlouvy o smlouvě budoucí spojenou s vůlí následného uzavření smluv o převodech obchodních podílů. Svým jednáním však žalovaní maří uzavření smlouvy o smlouvě budoucí kupní a dokonce maří zajištěné financování. Soud s odkazem na § 2 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, (dále jen „o. z.“) dovodil, že žalovaní uvedenou skutečnost svým jednáním zapříčinili a z takového jednání tedy nemohou těžit. Uvedené jednání hodnotil jako jednání ve smyslu § 6 odst. 1 o.z., které není jednáním poctivým. Již z uvedeného důvodu dospěl k závěru, že žalovaní poté, co uzavřeli smlouvu o smlouvě budoucí kupní, směřovali k odstoupení od této smlouvy a neposkytli žalobci součinnost při krocích směřujících k uzavření této smlouvy.13. Uzavření smlouvy o smlouvě budoucí hodnotil podle vyjádření vůle stran a podle jeho obsahu. Zejména žalobkyně z jednání žalovaných byla v dobré víře ohledně směrování jednání stran k uzavření smlouvy o převodu obchodního podílu, když až první projev neochoty smlouvu o převodu obchodního podílu uzavřít je možné sledovat až s neochotou vkladu zástavního práva pro banku. Z jednání stran až do doby „přerušení jednání“ mezi stranami ve smyslu § 556 odst. 1 a 2 o.z. byla zřejmá vůle stran smlouvu uzavřít.14. Všechny formální požadavky na uzavření smlouvy byly splněny. Když žalovaní neposkytli plnou součinnost, došlo k výzvě k uzavření smlouvy ze strany žalobkyně, byť smlouva o smlouvě budoucí měla ujednáno, že tak mohou učinit pouze žalovaní. Soud odkázal na rozhodnutí odvolacího soudu, který dospěl k závěru, že právo vyzvat k uzavření realizační smlouvy, jakož i závazek realizační smlouvu uzavřít, může náležet kterékoli ze stran smlouvy o smlouvě budoucí, avšak nedojde-li k dohodě v rámci přípravné smlouvy o smlouvě budoucí, má podle odvolacího soudu právo vyzvat a domáhat se uzavření realizační smlouvy kterákoli ze stran smlouvy. Soud uzavřel, že po splnění podmínek žalobkyně řádně ve smyslu § 1788 odst. 1 o.z. vyzvala žalované k uzavření smlouvy samotné.15. Dospěl k závěru, že text smlouvy o smlouvě budoucí byl ujednán odpovídajícím způsobem (žalovaní ani netvrdili nejasnost nebo neurčitost smlouvy o smlouvě budoucí) ve smyslu § 1785 o.z., když žalovaní po řádné výzvě ve smyslu výše uvedeného realizační smlouvu neuzavřeli.16. Zároveň dospěl k závěru, že okolnosti se nezměnili natolik, aby nebylo rozumné požadovat uzavření smlouvy ve smyslu § 1788 odst. 2 o.z.17. K problematice moderace smluv ve smyslu § 1787 odst. 2 o.z., strany si sice vymínily nemožnost moderace smluv, nicméně jednání žalovaných, které soud neshledal konformní ve smyslu § 6 odst. 1 a 2 o.z., způsobilo nutnost soudního řízení, když s ohledem na plynutí času a jednání strany žalované došlo k nezbytnosti moderace smluv. Pokud by k moderaci nedošlo, nezbylo by soudu nic než žalobu zamítnout, což by však znamenalo skutečnost, že by žalovaní ve smyslu § 6 odst. 2 o.z., těžili ze svého nepoctivého (občanskoprávního) jednání.18. Protože žalobkyně složila požadovanou kupní cenu a prokázala dispozici s touto kupní cenou a není na místě zamítnutí žaloby pro její nesplnění povinnosti.19. Soud proto žalobě vyhověl v plném rozsahu.20. Proti tomuto usnesení podali odvolání žalovaní. Navrhli, aby odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.21. V obsáhlém odvolání zejména namítají, že žalovaní uplatnili před soudem základní důvody pro zamítnutí žaloby. A to zejména, že:- Žalovaní byli dle smlouvy o smlouvě budoucí jedinou stranou oprávněnou vyzvat k uzavření realizačních smluv, když text výzvy byl přílohou č. 3, soud se nezabýval touto argumentací a pouze odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14.6.2021, čj. 6 Cmo 234/2020-1025, s tím, že dospěl k údajnému skutkovému závěru, že vyzvat k uzavření realizačních smluv mohl vedle žalovaných i žalobce, přitom Vrchní soud v Praze uložil nalézacímu soudu, aby zjistil vůli stran při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí, která ze stran byla oprávněna vyzvat k uzavření realizačních smluv.- Žalovaní nevyzvali žalobkyni k uzavření realizačních smluv z důvodu, že žalobkyně zmařila jejich uzavření. K tomuto důvodu se soud nevyjádřil vůbec, čímž porušil povinnost uloženou mu v uvedeném usnesení Vrchního soudu v Praze.- Výzva žalobkyně ze dne 8.7.2016 k uzavření realizačních smluv je předčasná. K tomuto důvodu se soud vůbec nevyjádřil.- Vyloučeno bylo právo moderovat obsah realizačních smluv, když smluvní strany se dohodly na vyloučení práva soudu moderovat obsah realizačních smluv. Soud sice uvedl, že právo moderace realizačních smluv bylo smluvně vyloučeno, přesto tuto vůli stran nerespektoval a k moderaci přistoupil, aniž by tento krok odůvodnil.- Soud nemůže rozhodnout o uzavření realizačních smluv ve znění, které je připojeno ke smlouvě o smlouvě budoucí, neboť takové znění realizačních smluv je v praxi nerealizovatelné (nedošlo k úhradě kupní ceny). Je t