7 Cmo 308/2024-157 — Vrchní soud v Praze

1. Městský soud v Praze v záhlaví uvedeným usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti , právnická osoba, . (dále jen „společnost“), konané dne 27. září 2023, kterým byl navrhovatel odvolán z funkce jejího jednatele z důvodu porušení jeho povinnosti při výkonu funkce jednatele společnosti, a to konkrétně z důvodu porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře zahrnující její složku vykonávat funkci loajálně a z důvodu porušení povinnosti jednat v zájmu obchodní korporace, tj. společnosti. (výrok I.) a společnosti uložil povinnost zaplatit navrhovateli na náhradě nákladů řízení částku 12 342 Kč (výrok II.).2. Soud prvního stupně po provedeném dokazování vyšel z těchto skutkových zjištění:- navrhovatel je 50% společníkem společnosti; k datu konání valné hromady byl zároveň jedním z jednatelů společnosti;- valná hromada byla svolána na 27. září 2023. Jejím předmětem bylo mj. odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti s návrhem usnesení v tomto znění: „Valná hromada odvolává jednatele společnosti pana , adresa, , dat. nar. , Datum narození navrhovatele, , bytem , Anonymizováno, z funkce jednatele společnosti, a to součinností k dnešnímu dni. Valná hromada odvolává pana , adresa, z funkce jednatele společnosti z důvodu porušení jeho povinnosti při výkonu funkce jednatele společnosti, a to konkrétně z důvodu porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře zahrnující její složku, vykonávat funkci loajálně a z důvodu porušení povinnosti jednat v zájmu obchodní korporace, tj. společnosti“;- navrhovatel se valné hromady zúčastnil; na valné hromadě byl odvolán z funkce jednatele pro porušování povinností při výkonu této funkce s poukazem na § 173 odst. 1 písm. c) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) /dále jen „z. o. k.“/;- proti usnesení valné hromady podal navrhovatel odůvodněný protest (v pozvánce nebyly vymezeny povinnosti, které měl při výkonu funkce jednatele porušit, navrhovateli nebylo umožněno hlasovat na valné hromadě).3. Soud prvního stupně na takto ustaveném základě poté, kdy shledal včasnost podaného návrhu a aktivní věcnou legitimaci navrhovatele, s odkazem na § 186, § 191 odst. 1, § 192 odst. 2 a § 173 z. o. k., uzavřel, že pozvánka na valnou hromadu nemá náležitosti potřebné k tomu, aby valná hromada mohla rozhodovat o odvolání navrhovatele z funkce jednatele pro porušení povinností jednatele. Pozvánka neobsahovala žádný konkrétní důvod pro odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti, není v ní vymezeno žádné konkrétní jednání, které by mohlo být považováno za porušení péče řádného hospodáře.4. Formulace v ní uvedená (že se mělo jednat o porušení povinností navrhovatele při výkonu funkce jednatele společnosti, a to z důvodu porušení povinnosti vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře zahrnující její složku, vykonávat funkci loajálně a z důvodu porušení povinnosti jednat v zájmu obchodní korporace, tj. společnosti) je pouze obecná. Takto formulovaný návrh usnesení neobsahuje vymezení konkrétního jednání navrhovatele, které je mu kladeno k tíži. Soud prvního stupně odkázal na usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 25. března 2024, sp. zn. 14 Cmo 25/2024, a usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. března 2022, sp. zn. 27 Cdo 1175/2021, jejichž závěry cituje. Bez vymezení konkrétního jednání, kterého se měl jako jednatel společnosti dopustit, nelze žádným způsobem zhodnotit, z jakého důvodu je navrhovatel z funkce jednatele vlastně odvoláván, zda důvody, pro které byl navrhovatel z funkce jednatele společnosti odvolán, se dají označit za porušení povinností jednatele společnosti a zda dochází v případě hlasování o této otázce k sistaci hlasů navrhovatele podle § 173 odst. 1 písm. c) z. o. k. A ani na samotné valné hromadě nebylo jednání, které bylo navrhovateli kladeno za vinu, žádným způsobem specifikováno a vymezeno, byla pouze zopakována zcela vágní formulace uvedená v pozvánce, bez bližšího rozvedení. Tudíž při samotném hlasování o odvolání navrhovatele z funkce jednatele nebylo zřejmé, čeho se měl vlastně dopustit a co je konkrétním důvodem jeho odvolání. Nebyly-li důvody odvolání jednatele dostatečně konkretizovány, nemohlo dojít k sistaci hlasů navrhovatele /§ 173 odst. 1 písm. c) z. o. k./.5. A proto návrhu jako důvodně podanému vyhověl.6. Výrok o nákladech řízení soud prvního stupně odůvodnil s odkazem na § 142 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), a na vyhlášku č. 177/1996 Sb., o odměnách advokátů a náhradách advokátů za poskytování právních služeb (advokátní tarif) ve znění účinném do 31. prosince 2024, úspěchem společnosti v řízení. Navrhovateli přiznal na nákladech řízení částku 12 342 Kč, sestávající se z odměny advokáta za 3 úkony právní služby po 3 100 Kč, ze 3 režijních paušálů po 300 Kč, vše navýšené o 21% DPH (ve výši 2 142 Kč).7. Proti usnesení soudu prvního stupně podala společnost odvolání, navrhujíc, aby odvolací soud usnesení soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.8. Odvolatelka shrnuje, že proces svolání valné hromady, jakož i její průběh byl zcela v souladu s právními předpisy. Pozvánka byla navrhovateli doručena, společnosti nebyla do dne konání valné hromady doručena jakákoli poznámka, připomínka či dotaz související s jejím programem. Nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, že pozvánka na valnou hromadu neobsahovala vymezení konkrétních jednání navrhovatele, které bylo důvodem pro jeho odvolání z funkce jednatele společnosti pro porušení péče řádného hospodáře.9. Odvolatelka polemizuje se závěry soudu prvního stupně. Má za to, že závěry uvedené v rozhodnutích Nejvyššího a Vrchního soudu v Praze, na něž soud prvního stupně odkazuje, na danou věc nedopadají. Závěry obou rozhodnutí cituje a podrobně rozvádí v tomto směru svou argumentaci, majíc za to, že soudy posuzovaly situaci, kdy společníkům nebylo vůbec z důvodu zcela chybějící nebo neúplné pozvánky před konáním valných hromad známo, že předmětem valné hromady má být odvolání jich samotných jako jednatelů z jejich funkce, z důvodu porušení jejich povinností při výkonu dané funkce. Skutkové okolnosti, za kterých soudy rozhodovaly, jsou zásadně odlišné od skutkového stavu v daném případě.10. Odvolatelka cituje obsah pozvánky a má za to, že z jejího znění nebylo pochyb o tom, že předmětem valné hromady bude rozhodnutí o odvolání navrhovatele z funkce jednatele z důvodu porušení jeho povinností při výkonu funkce jednatele společnosti. Nejvyšší ani vrchní soud však neuvádějí, že by se vedle vymezení povinnosti měla uvádět konkrétní jednání (tedy skutkový popis jednání) , kterým mělo k porušení povinnosti dojít. Dle odvolatelky pozvánka obsahovala jasnou konkretizaci toho, že navrhovatel měl při výkonu své funkce jednatele porušit své povinnosti, a to konktrétně – povinnost vykonávat funkci s péčí řádného hospodáře zahrnující její složku vykonávat funkci loajálně a jednat v zájmu obchodní korporace. Tedy pozvánka obsahovala požadovaný údaj o tom, že k odvolání z funkce jednatele mělo dojít z důvodu porušení povinností navrhovatele včetně uvedení konkrétní povinnosti, kterou měl navrhovatel při výkonu funkce jednatele porušit.11. Soudu prvního stupně rovněž vytýká, že se pro svůj chybný závěr o jejich nadbytečnosti nezabýval jí navrženými důkazy a nevypořádal se s nimi.12. Navrhovatel odvolání nepokládá za důvodné, argumentaci odvolatelky vyvrací. Rozhodnutí soudu prvního stupně považuje za srozumitelné, přiléhavé. Navrhovatel opakuje, že ani z pozvánky ani v průběhu valné hromady se nedozvěděl, jaká konkrétní jednání měla být důvodem pro jeho odvolání z funkce jednatele; ze strany společnosti byla tato tvrzena až v průběhu řízení před soudem prvního stupně (podání ze dne 10. května 2024 označené jako „Doplnění vyjádření žalované k žalobě“). Navrhl, aby odvolací soud napadené usnesení jako věcně správné potvrdil.13. Vrchní soud v Praze jako soud odvolací na základě přípustného odvolání (§ 201, § 202 odst. 1 o. s. ř.), které bylo podáno včas (§ 204 odst. 1 o. s. ř.) a se všemi náležitostmi (§ 205 odst. 1 o. s. ř.), přezkoumal usnesení soudu prvního stupně, jakož i postup soudu prvního stupně jeho vydání předcházející, a neshledal odvolání důvodným.14. Řízení v dané věci je řízením ve statusové věci právnických osob podle § 85 písm. a) zákona č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních (dále jen „z. ř. s.“), proto se podle § 1 odst. 3, 4 z. ř. s. podpůrně použije občanský soudní řád všude tam, kde příslušná otázka není řešena přímo v rámci z. ř. s. Jednáno bylo v nepřítomnosti společnosti a jejího zástupce, kteří neúčast při jednání odvolacího soudu omluvili a vyslovili souhlas, aby bylo jednáno a rozhodnuto v jejich nepřítomnosti.15. Podle § 191 odst. 1 z. o. k. každý společník, jednatel, člen dozorčí rady, je-li zřízena, nebo likvidátor se může v mezích tohoto ustanovení dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského