Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) · 90/2012 Sb. · § 173 · Obchodní a korporátní právo
Stručně: Paragraf § 173 zákona o obchodních korporacích stanovuje situace, kdy společník společnosti s ručením omezeným nesmí vykonávat své hlasovací právo na valné hromadě, aby se předešlo střetu zájmů nebo z důvodu prodlení s plněním povinností.
§ 173
(1) Společník nevykonává hlasovací právo, jestliže
a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,
b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem,
c) valná hromada rozhoduje o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
d) je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, nebo
e) tak určí společenská smlouva z jiného důležitého důvodu.
(2) Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) se vztahuje i na společníky, kteří jednají se společníkem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.
(3) Omezení výkonu hlasovacího práva podle odstavce 1 písm. a) až c) neplatí v případě, že všichni společníci jednají ve shodě.
Paragraf § 173 zákona o obchodních korporacích stanovuje situace, kdy společník společnosti s ručením omezeným nesmí vykonávat své hlasovací právo na valné hromadě, aby se předešlo střetu zájmů nebo z důvodu prodlení s plněním povinností.
Co to znamená v praxi
Společník nemůže hlasovat o záležitostech, které se ho přímo týkají a kde by mohl mít osobní prospěch, například při schvalování jeho vlastního nepeněžitého vkladu nebo při rozhodování o jeho vyloučení ze společnosti.
Pokud společník neplní své finanční povinnosti vůči společnosti (např. je v prodlení s vkladovou nebo příplatkovou povinností), je mu v rozsahu tohoto prodlení omezeno hlasovací právo.
Omezení hlasovacího práva se vztahuje i na společníky, kteří jednají ve shodě se společníkem, jehož hlasovací právo je omezeno z důvodu střetu zájmů (např. u nepeněžitého vkladu).
Společenská smlouva může stanovit i další důležité důvody pro omezení hlasovacího práva společníka.
Na co si dát pozor
Omezení hlasovacího práva z důvodu střetu zájmů (písm. a) až c)) neplatí, pokud všichni společníci jednají ve shodě. To znamená, že pokud se na daném rozhodnutí shodnou všichni společníci, může hlasovat i ten, jehož hlasovací právo by jinak bylo omezeno.
Je důležité sledovat plnění vkladových a příplatkových povinností, neboť jejich prodlení přímo ovlivňuje možnost společníka vykonávat hlasovací právo.
Při rozhodování o nepeněžitých vkladech nebo vyloučení společníka je nutné pečlivě identifikovat společníky, kteří nemohou hlasovat, a případně i ty, kteří s nimi jednají ve shodě.